北京市炜衡（深圳）律师事务所
              关于美格智能技术股份有限公司
       2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
       首次授予股票期权第二个行权期行权条件及
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
                          成就的相关事项
                                     之
                                法律意见书




                            二〇二二年八月




中国   广东 深圳   南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 19 楼     邮编：518057

电话（Tel）：（0755）82984411                    传真（Fax）：（0755）82984599
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                     北京市炜衡（深圳）律师事务所
                     关于美格智能技术股份有限公司
             2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
            首次授予股票期权第二个行权期行权条件及
 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
                               的相关事项
                                   之
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致：美格智能技术股份有限公司

     根据美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市炜衡（深圳）
律师事务所（以下简称“炜衡”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受
公司的委托，担任其 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     炜衡根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）和《美格智能技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次股权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）
及首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《美格智能技术股份有限公司 2020
年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《美格智能技术股份有限公司 2020


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年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相
关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及炜衡律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对
相关的事实和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：

     （一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法
律的通常理解发表法律意见。

     （二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公
司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本
材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真
实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导
性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和
提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
政府部门公开可查询的信息作出判断。

     （五）炜衡仅就与公司本次行权及本次解除限售涉及的相关事项中有关的中
国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、


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业绩考核目标等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、
审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的
专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。

     （六）本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律
师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及
披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致
对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

     一、本次行权及本次解除限售的批准和授权

     根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划》和
《公司章程》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，就本次行权及本次解除
限售，公司已履行下列程序：

     （一）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提
请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。公司独立
董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

     （二）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司 2020 年度
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     （三）2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，并由出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核


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管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年度股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。根据会议决议的签署授权议案，股东大会授权
董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购
价格进行相应的调整。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年度股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     （四）2020 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，公司拟向 140 名激励对象首次授予限制性股票 320 万股，向 126 名激
励对象首次授予股票期权 104 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。

     （五）2021 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
同意向 4 名激励对象授予预留股票期权 36 万份，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （六）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象中有 20 名因离职已不符
合激励条件，公司拟注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 13.10
万份，拟回购注销离职激励已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.90 万股，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （七）2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。

     （八）2021 年 7 月 12 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年年度

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权益分派方案实施完成，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由 24.18 元/股
调整为 24.16 元/股，已授予的预留股票期权的行权价格由 17.34 元/股调整为 17.32
元/股；尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格 12.09 元
/股+银行同期存款利息）调整为（12.07 元/股+银行同期存款利息）。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （九）2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （十）2021 年 8 月 30 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》。

     （十一）2022 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了核查意见。

     （十二）2022 年 4 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》等议案。

     （十三）2022 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激
励计划期权行权数量和行权价格的议案》《关于调整 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于 2020 年度股票期权与限
制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。



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     （十四）2022 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议审议通
过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》和《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就涉及
的相关事宜依照《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定取得必要的相
关批准与授权。

     二、本次行权及本次解除限售的主要内容及条件成就情况

     （一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期

     1．根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的股权期权
第二个行权期为自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权数量的 30%。公司本
次股权激励计划首次授予股票期权的首次授权登记日为 2020 年 8 月 26 日，第二
个等待期已届满。

     2．根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票数
量的 30%。公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的首次授予登记日为 2020
年 8 月 27 日，第二个限售期已届满。

     （二）本次行权条件及本次解除限售条件的成就情况

     1．《激励计划》规定的股票期权的行权条件

     激励对象申请对根据本次股权激励计划获授的股票期权行权，必须同时满足
以下条件：

     （1）公司未发生以下任一情形：


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     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生以下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形；

     ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

     （3）公司业绩考核要求

     以 2019 年度公司净利润为基础，2021 年度净利润增长不低于 40%。（注：
①前述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；②在本次股权激励计划有效期
内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，
需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。）

     根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：


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     ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待行权部分的
实际行权比例为 100%；

     ②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）-100%（不含 100%），
则当期待行权部分的实际行权比例为 80%；

     ③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；

     不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。

     （4）个人绩效考核条件

     激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门
或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D 共五
档，相对应的行权比例如下：

 对应档级      出色（S）       优良（A）       一般（B）   需改进（C）   差（D）
 行权比例        100%            100%            80%           0%          0%

     若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人行
权比例×个人当年计划行权额度。

     激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照计
划数的 100%行权；被评为“B”级的只能按照计划数的 80%行权；被评为“C”
级和“D”级的，股票期权不得行权。

     激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

     2. 《激励计划》规定的限制性股票的解除限售条件

     激励对象申请对根据本次股权激励计划获授的限制性股票解除限售，必须同
时满足以下条件：

     （1）公司未发生以下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法


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表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生以下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形；

     ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

     （3）公司层面的业绩考核要求

     以 2019 年度公司实现的净利润为基础，2021 年度净利润增长不低于 40%。
（注：①前述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；②在本次股权激励计划
有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考
核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。）

     （4）个人层面的业绩考核要求

     激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门
或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D 共五
档，相对应的解除限售比例如下：


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 对应档级      出色（S）       优良（A）    一般（B）   需改进（C）   差（D）
 解除限售
                 100%            100%           80%         0%          0%
 比例

     若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

     激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照计
划数的 100%解除限售；被评为“B”级的只能按照计划数的 80%解除限售；被
评为“C”级和“D”级的，限制性股票不能解除限售。

     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。

     3．本次行权、本次解除限售条件已成就情况

     （1）经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一
情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下
任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

       ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       ⑥中国证监会认定的其他情形；

       ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

       （3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术
股份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022SZAA50148），公司 2021 年度
净 利 润 为 118,140,039.14 元 。 剔 除 本 次 及 其 他 激 励 计 划 股 份 支 付 费 用
（17,645,377.71 元）影响后为 135,785,416.85 元，相比于 2019 年度净利润
24,453,253.08 元，2021 年度净利润增长率为 455.29%，公司层面满足本次行权和
本次解除限售的业绩条件。

       （4）根据公司提供的激励对象绩效表现评估表，激励对象考核结果均为 A
级以上，达到本次行权条件的个人业绩考核要求，可以按照 100%的计划数行权，
亦达到本次解除限售条件的个人业绩考核要求，可以按照 100%的计划数解除限
售。

       炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件和本次解除
限售条件已成就。

       三、结论意见

     综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司
本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》和
《激励计划》的相关规定。

       本法律意见书一式两份，经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生
效。


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（此页无正文，系《北京市炜衡（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限
公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件及首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事
项之法律意见书》之签署页）




北京市炜衡（深圳）律师事务所（盖章）：




负责人：                            经办律师：




萧文全                              邓 薇




                                    石 磊




                                                 2022 年 8 月 29 日