证券代码：002881          证券简称：美格智能         公告编号：2022-068


                   美格智能技术股份有限公司
关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除
         限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期符合可
解除限售条件的激励对象人数为 130 人，可解除限售的限制性股票数量为
120.354 万股，占目前公司股本总额的 0.50%。
    2、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 9 月 7 日。


    美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29 日召开
的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公
司办理了本次解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
    一、2020 年度股权激励情况简述及已履行的相关审批程序


    1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独
立董事就本次激励计划发表了独立意见。

    2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至
2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示
情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年
度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简
称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度
股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进
行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授
予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。

    5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320
万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020
年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。

    6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4
名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见。

    7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021
年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监
事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内
容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事
会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》。

    8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励
计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期
权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。

    9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。

    10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次
会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期
权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公
司监事会发表了核查意见。

    12、2021年8月5日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分已授予但尚
未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，注销19名激励对象已授予但尚未行
权的股票期权数量共计13.10万份，回购注销5名激励对象已授予但尚未解锁的限
制性股票数量共计4.90万股，公司于2021年8月4日在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司办理完成了股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。

    13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年度股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。并于2021年8月24日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作和解
除限售股份上市流通的相关事宜。

     14、2021年8月30日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

     15、2022年3月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。

    16、2022年4月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

     17、2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划期
权行权数量和行权价格的议案》、《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于2020年度股票期权与限制性股票激
励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，公司监事会发表了核查意见。并于2022年7月4日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作。

    18、2022年8月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2020年度股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、2020年度股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的说明

    1、第二个限售期已届满
    根据公司《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本次激励计划授予的限制性股
票限售期为自限制性股票授予登记日起 24 个月，第二个解除限售期可申请解除
比例为所获限制性股票总量的 30%。
    公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记日起为 2020 年 8 月 27
日，上市日期为 2020 年 8 月 28 日，解除限售期自首次授予登记日起 24 个月后
的首个交易日，第二个解除限售期已于 2022 年 8 月 27 日届满。
    2、满足解除限售条件情况的说明
    公司董事会对本次激励计划约定的业绩条件进行了审查，解除限售条件如
下：
                                                     是否满足解除限售条
         第二个解除限售期的解除限售条件
                                                         件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                     公司未发生前述情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                     满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。



（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 情形，满足解除限售条
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 件。
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
                                                        经信永中和会计师事
                                                        务所（特殊普通合伙）
（3）公司业绩考核条件
                                                        审计：公司 2021 年度
    第二个解除限售期的业绩考核目标：以 2019 年度公司
                                                        净利润为
净利润为基础，2021 年度净利润增长不低于 40%；（上述“净
                                                        118,140,039.14 元。
利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
                                                        剔除本次及其它激励
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）
                                                        计划股份支付费用
    根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除
                                                        （17,645,377.71 元)
限售比例：
                                                        影响后为
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当
                                                        135,785,416.85 元，
期解限售比例为 100%；
                                                        相比于 2019 年度净利
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）-100%
                                                        润 24,453,253.08
（不含 100%），则当期解限售比例为 80%；
                                                        元，2021 年度净利润增
③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由
                                                        长率为 455.29%，公司
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
                                                        层面满足解除限售业
                                                        绩条件。

（4）个人绩效考核条件
    激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核        首次授予限制性股票
规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综        激励对象共 140 名，其
合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D 共五档，相对应的解除限售     中 10 人已经离职，对
比例如下：                                                  应的 10.65 万股已回购
 对 应                                   需改进             注销，其余 130 名激励
         出色（S） 优良（A） 一般（B）            差（D）
 档级                                    （C）              对象考核结果均为 A 级
 解 除                                                      及以上，满足 100%解
 限 售    100%      100%       80%        0%        0%      除限售条件。
 比例


    综上所述，董事会认为：2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件已满足，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的
解除限售条件的相关事宜。

    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    1、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的说明

    2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会
第二十一次会议，并于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。限制性股票激励对象中有5人因离职已不符合激励条件，公司回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票共计4.9万股，已于2021年8月4日在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理完成了限制性股票回购注销事宜。

    2022年3月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七
次会议，并于2022年4月11日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
限制性股票激励对象中有5人因离职已不符合激励条件，公司回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票共计5.75万股，已于2022年5月31日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理完成了限制性股票回购注销事宜。

    此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

    四、本次解除限售安排

    1、本次可解除限售的激励对象人数为：130人。

    2、本次可解除限售的限制性股票数量为：120.354万股，占目前公司总股本
的0.50%

    3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：

                                     2021 年度权    2021 年度权
                          获授的限制 益分派实施前   益分派实施后 剩余未解除
  姓名         职务       性股票数量 本次可解除限   本次可解除限 限售的数量
                            （万股） 售的数量（万   售的数量（万 （万股）
                                         股）           股）
  杜国彬     副董事长       30.00        9.00          11.70        15.60

              董事、
  夏有庆    财务总监、       8.00        2.40           3.12        4.16
            副总经理
           董事会秘书、      6.00        1.80           2.34        3.12
   黄敏
             副总经理

    中层管理人员、
      核心骨干员工         264.60       79.38         103.194      137.592
      （127 人）


    合计（130 人）         308.60       92.58         120.354      160.472
         注：根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持

     有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%

     股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高

     级管理人员买卖公司股票的相关规定。

          五、本次解除限售后股本结构变化表
                                本次变动前             本次变动数         本次变动后
         类别            数量（股）     比例（%）        量（股）   数量（股）    比例（%）
一、有限售条件的流通股     79,639,950       33.26%     -1,031,940     78,608,010      32.83%
其中：高管锁定股          76,831,690         32.09%       171,600    77,003,290      32.16%
股权激励限售股            2,808,260.          1.17%    -1,203,540     1,604,720         0.67%
二、无限售条件的流通股   159,789,501         66.74%     1,031,940   160,821,441      67.17%
三、股份总数             239,429,451        100.00%             0   239,429,451     100.00%

         注：本次变动前股本结构为截至目前的数据，最终股本结构变动以中国证券登记结算有

     限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

          六、备查文件

          1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

          2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

          3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

          4、法律意见书。

          特此公告。



                                                      美格智能技术股份有限公司董事会

                                                                        2022年9月5日