北京市炜衡（深圳）律师事务所
             关于美格智能技术股份有限公司
     2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
     注销部分股票期权及回购注销部分已授予
           但尚未解锁的限制性股票相关事项
                                    之
                                法律意见书




                           二〇二三年三月




中国 广东 深圳    南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 19 楼     邮编：518057

电话（Tel）：（0755）82984411                   传真（Fax）：（0755）82984599
北京市炜衡（深圳）律师事务所                                          法律意见书



                     北京市炜衡（深圳）律师事务所
                     关于美格智能技术股份有限公司
             2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
              注销部分股票期权及回购注销部分已授予
                   但尚未解锁的限制性股票相关事项
                                     之
                               法律意见书

致：美格智能技术股份有限公司

     根据美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市炜衡（深圳）
律师事务所（以下简称“炜衡”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公
司的委托，担任其 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     炜衡根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理（2023 年 2 月修订）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次注销部
分股票期权及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次注
销及回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《美格智能技术股份有限公司 2020
年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会
议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或

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要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：

     （一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有
关事实和法律的通常理解发表法律意见。

     （二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公
司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与
正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述
均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披
露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
政府部门公开可查询的信息作出判断。

     （五）炜衡仅就与公司本次注销及回购注销有关的中国境内重要法律问题发
表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事
项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告
等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见


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对该等专业问题作出的判断。

     （六）本法律意见书仅供公司为实施本次注销及回购注销之目的使用，不得
用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计
划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡
律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用
及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导
致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

      一、本次注销及回购注销的批准与授权

     （一）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请
召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事
就本次激励计划发表了同意的独立意见。

     （二）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司 2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     （三）2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，并由出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年度股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。根据会议决议的签署授权议案，股东大会授权
董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购
价格进行相应的调整。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年度股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。



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     （四）2020 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，公司拟向 140 名激励对象首次授予限制性股票 320 万股，向 126 名激
励对象首次授予股票期权 104 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。

     （五）2021 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
同意向 4 名激励对象授予预留股票期权 36.00 万份，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （六）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象中有 20 名因离职已不符合
激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 13.10 万
份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 4.90 万
股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （七）2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。

     （八）2021 年 7 月 12 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年年度权
益分派方案实施完成，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由 24.18 元/股调
整为 24.16 元/股，已授予的预留股票期权的行权价格由 17.34 元/股调整为 17.32
元/股；尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格 12.09
元/股+银行同期存款利息）调整为（12.07 元/股+银行同期存款利息）。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （九）2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监

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事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年度股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注
销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （十）2021 年 8 月 30 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》。

     （十一）2022 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。原激励对象中有 7 名因离职已不符合
激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 2.48 万
份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 1.75 万
股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （十二）2022 年 4 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》等议案。

     （十三）2022 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激
励计划期权行权数量和行权价格的议案》《关于调整 2020 年度股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （十四）2022 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年度股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

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     （十五）2023 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及回购注销已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励
计划》的规定。

     二、本次注销及回购注销的主要内容

     根据公司第三届董事会第十六次会议决议、公司相关公告及公司出具的书面
说明：

     （一）本次注销股票期权的原因、数量

     1．本次注销股票期权的原因

     因 5 名激励对象已离职，根据《激励计划》中的相关规定，公司拟对离职激
励对象中已授予但尚未行权的股票期权进行注销。

     2．本次注销股票期权数量

     公司拟注销离职激励对象中已授予但尚未行权的股票期权共计 1.56 万份，
占本次股权激励计划股票期权授予总数 140 万份的比例为 1.11%。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和回购资金来源

     1．本次回购注销部分限制性股票的原因

     因 5 名激励对象已离职，根据《激励计划》中的相关规定，公司拟对离职激
励对象中已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     2．本次回购注销部分限制性股票的数量

     公司拟回购注销离职激励对象中已授予但尚未解锁的限制性股票合计共计
2.756 万股，占本次股权激励计划限制性股票授予总数 320 万股的比例为 0.86%，
占公司回购注销前总股本比例为 0.01%。


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     3．本次回购部分限制性股票的价格及定价依据

     （1）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2020 年度利润分配预案的议案》，根据该议案，公司以权益分派实施时股权登
记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持股数后的股本数量（即 182,635,146
股）向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本。公司根据《激励计划》对尚未解除限售的首次授予的限制性股票
的回购价格由（授予价格 12.09 元+银行同期存款利息）调整为（12.07 元+银行
同期存款利息）。

     （2）2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司以
权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持股数后的股
本数量（即 182,435,506 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.36 元
（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司根据
《激励计划》对尚未解除限售的限制性股票的回购价格由（12.07 元+银行同期存
款利息）调整为（9.18 元+银行同期存款利息）。

     因此，本次回购部分限制性股票的价格为 9.18 元/股加上银行同期存款利息。

     4．本次回购部分限制性股票的回购资金来源

     公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为 267,856.92 元（实际回购时，如回购价格进行调整，则回购价款将相
应进行调整）。

     炜衡律师认为，本次注销及回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及
回购资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及回购注销
已经取得现阶段必要的批准与授权，依法履行了相应的程序，符合《公司法》《管
理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定；本次注销及回购注销的原因、数
量、回购价格、定价依据及回购资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激

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励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销涉及的相关事项提交股东
大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。

     本法律意见书一式贰份，经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生
效。




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（此页无正文，系《北京市炜衡（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限
公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）




北京市炜衡（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                               经办律师：




萧文全                                 邓 薇




                                       石 磊




                                               2023 年 3 月 16 日




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