美格智能技术股份有限公司                                        独立董事意见



                   美格智能技术股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独
立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为美格智能技术股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的原则，经认真查阅相关资料及审
慎讨论，就公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表以下独立意见：

      一、关于2023年度日常关联交易预计事项的独立意见

     经核查，我们认为：公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理
需求，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确
定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关
联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，
关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计
事项并同意将本项议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

     二、关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

     经核查，我们认为：公司2022年预计日常关联交易实际发生金额与预计存在较
大差异，主要系公司根据市场变化情况进行了调整，不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

     三、关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
独立意见

     经核查，我们认为：已离职的5名激励对象已经不符合激励条件，本次对已离职
激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1.56万份进行注销，已授予但尚未解锁
的限制性股票合计2.756万股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及
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公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，不会损害公司及全体
股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划
的继续实施。我们一致同意本次事项，并同意将本项议案提交至公司2023年第一次
临时股东大会审议。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
之签字页)




   独立董事签字：



                           马利军          杨政


                                                  2023 年 3 月 16 日