东莞证券股份有限公司

                关于美格智能技术股份有限公司

   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为美格
智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”或“公司”） 2021 年度非公开
发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对美格智能拟
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕533 号）的核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股 21,208,503 股，每股发行价格为人民币 28.46 元，募集资金总
额为人民币 60,359.40 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,066.35 万
元，实际募集资金净额为人民币 59,293.05 万元。上述募集资金到位情况已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验 资 报 告 》
（XYZH/2023SZAA7B0002 号）。

    公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银
行签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司披露的《2021 年度非公开发行股票预案》中约定的募集资金使用
计划，募集资金使用计划具体如下：

                                                             单位：万元
                                   1
       序号                   项目名称                        投资金额       拟投入募集资金
         1      5G+AIoT模组及解决方案产业化项目               44,589.20              40,296.24
         2      研发中心建设项目                                7,368.20              5,063.20
         3      补充流动资金                                   15,000.00               15,000.00
                                 合计                          66,957.40               60,359.44

             公司于 2021 年 8 月 30 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
     《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
     于 2022 年 8 月 29 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
     请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，
     授权董事会根据实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。由
     于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，为保障募集
     资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况调整了各项目募集资金投入
     金额，具体情况如下：

                                                                                      单位：万元
                                                          拟投入募集资金          拟 投入募集资金
 序号             项目名称              项目投资总额
                                                          金额（调整前）          金额（调整后）
              5G+AIoT模组及解决方案
     1                                       44,589.20           40,296.24              39,229.85
              产业化项目
     2        研发中心建设项目               7,368.20             5,063.20               5,063.20
     3        补充流动资金                   15,000.00           15,000.00              15,000.00
                     合计                    66,957.40           60,359.44              59,293.05

             截至 2023 年 4 月 24 日，公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用情况
     如下：

                                                                                      单位：万元
                                        扣除发行费用后
序号               项目名称             拟使用募集资金     已投入募集资金           剩余募集资金
                                            金额
       5G+AIoT 模组及解决方案产业化
 1                                           39,229.85               2,950.75             36,279.10
       项目
 2 研发中心建设项目                            5,063.20                    0.00            5,063.20
 3 补充流动资金                              15,000.00             15,000.00                   0.00
         合计                                59,293.05             17,950.75              41,342.30

             三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及承诺

             （一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限


                                                  2
    由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金
将有部分资金存在闲置的情形。为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低
公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，拟使用部分闲置募集资金
3.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募
集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回
至募集资金专用账户。

    （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加。公司使用闲置募
集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，
为公司的经营提供充足的资金支持，降低财务成本。本次闲置募集资金临时补充
流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资
金用途。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提
前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

    （三）公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的承诺

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司承诺如下：

    公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主
营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本事项没有改变募集资
金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十
二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，
不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的决策程序

    （一）董事会意见

    2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司及控股子公司拟使用部分闲置
                                  3
募集资金合计不超过 3.5 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

    2023 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    监事会认为：公司本次使用总金额不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，审批程序合规有效，有利于提高募集资金的使用效率，降低公
司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变
更募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
因此，一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司经营需要，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正
常进行，公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要的
决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用总
金额不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：美格智能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项，已经公司第三届董事会第十七次会议审议、第三届监事会第十五次
会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等相关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。

    本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项 目的正
常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。
                                  4
   综上，保荐机构对美格智能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。

   （以下无正文）




                                 5
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                       邱添敏                潘云松




                                                 东莞证券股份有限公司

                                                   2023 年 4 月 25 日




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