美格智能技术股份有限公司                                        独立董事意见



                   美格智能技术股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为美格智能技术股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第三届董事会第十七次
会议相关事项发表以下独立意见：

     一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发【2003】56号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
【2005】120号）及《公司法》《证券法》的相关要求和规定，我们对公司2022年年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的检查和落
实，并发表如下专项说明和独立意见：

    1、本报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计到本报告期末的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况。

    2、报告期内，公司为全资子公司众格智能科技（上海） 有限公司的银行授信提
供担保，已经公司董事会审议通过，担保决策程序合法有效，内容符合法律、法规、
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。截至2022年12月31日，公司已审批的对
外担保额度为5,000万元，实际对外担保金额为5,000万元，占公司2022年度经审计
归属母公司净资产的比例为6.10%。除此之外，公司及控股子公司未发生其他对外担
保事项。

    二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

     经审核，我们认为：公司2022年度利润分配预案，符合相关法律法规及《公司
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章程》《公司2021-2023年股东回报规划》的规定，有利于广大股东参与和共享公司
经营发展的成果，也充分考虑了公司的实际发展状况及未来发展规划等因素，与公
司经营业绩及未来发展规划相匹配，符合全体股东的长远利益，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。同意将此预案提交至公司2022年年度股东大会审议。

    三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独
立意见

     经核查，我们认为：公司目前已经建立了较为完善的内部控制体系，并配套建
立了较为全面的内部控制制度，且各项内部控制制度均能得到有效的贯彻执行。公
司的内部控制工作符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司编制的《2022年
度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、真实、客观的反
映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

     四、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

     经核查，我们认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
及使用违规的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符
合相关法律法规的规定，真实客观的反映了公司2022年度募集资金的存放和使用情
况。公司针对募集资金的信息披露做到了真实、准确、完整和及时。不存在损害中
小股东利益的情形。

     五、关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

      经核查，我们认为：2022年度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬的确定和
发放符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际经营状况，与
公司所处行业的市场薪酬水平相符，不存在损害公司及股东利益的情形。

     六、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见

     经核查，我们认为：（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计从业资格，并具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，拥有
足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。聘任信永中和会计师事务所（特
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殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量。

     （2）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的
审议和决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，不存在损
害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度
审计机构，并同意公司董事会将此事项提交公司2022年年度股东大会审议。

     七、关于会计政策变更的独立意见

     经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部修订的相关文件
进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状
况、经营成果无重大影响，变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务
状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计
政策变更。

     八、关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见

     经核查，我们认为：公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，没有
与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和审议程序符合《公司章程》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司以募集资金置换已预先
投入募投项目自筹资金。

     九、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

     经核查，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司经营需要，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，
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符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用总金额不超过人
民币3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过
之日起不超过12个月。

 (以下无正文，为独立意见签字页)
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(本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
之签字页)




   独立董事签字：




                           马利军                     杨 政




                                                 2023 年 4 月 24 日