证券代码：002881           证券简称：美格智能        公告编号：2023-022



                  美格智能技术股份有限公司
              第三届董事会第十七次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况
      美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 4 月 13
  日以书面方式发出了公司第三届董事会第十七次会议的通知。本次会议于 2023
  年 4 月 24 日在深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 B 座 32 楼公司
  会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事
  5 人，其中董事杜国彬先生，独立董事杨政先生、马利军先生以通讯表决方式参
  会。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中
  华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
  定，合法有效。
     二、董事会会议审议情况
     会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
      1、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。
      表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》。
      表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      公司《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2022 年年度报告》
  中“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”章节。
      公司独立董事杨政、马利军向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，
  并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮
  资讯网（www.cninfo.com.cn）。
      本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
       3、审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    《2022 年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2022
年年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
      4、审议通过了《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司董事认真审议了公司《2023 年第一季度报告》，认为公司 2023 年第一
季度报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营状况，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    公 司 《 2023 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于母
公司股东净利润为 127,835,728.53 元。截止 2022 年 12 月 31 日，母公司可供股
东 分 配 的 利 润 为 103,238,565.77 元 ， 合 并 报 表 中 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
414,802,847.50 元 。 综 上 ， 根 据 孰 低 原 则 ， 本 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
103,238,565.77 元。
    遵循回报全体股东，与全体股东共享公司经营成果的原则，结合公司 2022
年度实际盈利情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定本次利润分
配预案如下:
    拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持股
数后的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。
    本次利润分配预案披露至实施之前，如公司总股本由于股份回购、股权激励
行权或授予股份回购注销、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生增减
变化的，公司将依照变动后的最新总股本为基数，按照权益分派比例不变的原则
调整分派总额。
    公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告（报告编号：XYZH/2023SZAA7B0012），公司 2022 年度财务决算报告如下：
   2022 年度，公司实现营业收入 230,593.22 万元，比上年同期增长 17.11%；
实现归属于上市公司股东的净利润 12,783.57 万元，比上年同期增长 8.21%；基
本每股收益 0.5393 元/股，加权平均资产收益率 16.97%。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总资产为 172,670.23 万元，归属于上市公司股东的净资产为 81,941.84
万元。
   本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
    7、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
    8、审议通过了《关于 2022 年度内部控制规则落实自查表的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度内部控制规则落实自查表》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    9、审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司出
具了核查意见，公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
    10、审议《关于 2022 年度董事薪酬的议案》。
    表决结果：五名董事均需对本议案回避表决。
    公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案中兼任高级管理人员的
董事王平、夏有庆回避表决。
    公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    12、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公
司审计工作的实际情况决定其报酬。具体内容详见与本公告同时披露于《证券时
报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2023 年度审计机
构的公告》。
     公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
    13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内 容详见 与本 公告同 时披 露于《 证券 时报》 及巨 潮资 讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    14、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内 容详见 与本 公告同 时披 露于《 证券 时报》 及巨 潮资 讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
    本议案需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
    15、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议
案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内 容详见 与本 公告同 时披 露于《 证券 时报》 及巨 潮资 讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金
的公告》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    16、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内 容详见 与本 公告同 时披 露于《 证券 时报》 及巨 潮资 讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金
的公告》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    17、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司拟于 2023 年 5 月 17 日（星期三）召开 2022 年年度股东大会，本次股
东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
     具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
    4、东莞证券股份有限公司出具的相关核查意见。


    特此公告。
                                         美格智能技术股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 26 日