东莞证券股份有限公司

                 关于美格智能技术股份有限公司

        使用募集资金置换先期投入募投项目的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为美格智
能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”“公司”）2021 年度非公开发行股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定的要求，对美格智能使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的
事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕533 号）核准，公司向特定对象非公开发行
人民币普通股 21,208,503 股，每股发行价格为人民币 28.46 元，募集资金总额
为人民币 60,359.40 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,066.35 万元，
实际募集资金净额为人民币 59,293.05 万元。上述募集资金到位情况已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》
（XYZH/2023SZAA7B0002 号）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机
构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《2021 年度非公开发行股票预案》中约定的募集资金使用
计划，募集资金使用计划具体如下：
                                                                单位：万元
 序号                项目名称                投资金额    拟投入募集资金
   1    5G+AIoT模组及解决方案产业化项目      44,589.20           40,296.24

                                     1
       2      研发中心建设项目                              7,368.20            5,063.20
       3      补充流动资金                                 15,000.00           15,000.00
                            合计                           66,957.40           60,359.44

           公司于 2021 年 8 月 30 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
 于 2022 年 8 月 29 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
 请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，
 授权董事会根据实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。由
 于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，为保障募集
 资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况调整了各项目募集资金投入
 金额，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                      拟投入募集资金      拟 投入募集资金
序号                   项目名称     项目投资总额
                                                      金额（调整前）      金额（调整后）
            5G+AIoT模组及解决方案
 1                                      44,589.20            40,296.24           39,229.85
            产业化项目
 2          研发中心建设项目             7,368.20             5,063.20            5,063.20
 3          补充流动资金                15,000.00            15,000.00           15,000.00
                   合计                 66,957.40            60,359.44           59,293.05

           三、以自筹资金预先投入募投项目情况

           在募集资金到位前，公司按照募集资金项目实施进度和资金需求，先行以自
 筹资金投入使用。待募集资金到位后，根据募集资金使用的相关规定，置换本次
 发行前已经投入使用的自筹资金。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
 出具的《美格智能技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》
 （XYZH/2023SZAA7F0011），截至 2023 年 4 月 24 日，公司以自筹资金预先投入
 募投项目的实际投资金额为 4,146.89 万元，具体明细如下：

                                                                              单位：万元
                                                       以自筹资金预先投   拟置换预先投入自
序号             项目名称           项目总投资额
                                                           入金额           筹资金金额
            5G+AIoT 模组及解决
  1                                      44,589.20            3,518.99           3,518.99
            方案产业化项目
  2         研发中心建设项目              7,368.20               627.90            627.90
                合计                      51,957.40           4,146.89           4,146.89

           四、募集资金置换先期投入内部决策及相关说明

                                             2
    （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募
集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 人民币
4,146.89 万元置换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。

    董事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月；本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，不与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募
集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资
金置换，有助于公司提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金
投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的有关规定，同意公司以募集资金人民币 4,146.89 万元置
换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，没
有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和审议程序符合《公司章程》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司以募集
资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

    五、会计师事务所鉴证意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项
目情况进行了专项审核，并出具了《美格智能技术股份有限公司募集资金置换专
项审核报告》（XYZH/2023SZAA7F0011），认为：公司管理层编制的《美格智能

                                   3
技术股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关要求编制。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，东莞证券认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的事
项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》，履行了必要
的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及公司《募集资金管理办
法》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关规定的情形。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对美格智能本次使用募集资金置换先期投入募投项目的事项
无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司使用
募集资金置换先期投入募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                        邱添敏         潘云松




                                                 东莞证券股份有限公司

                                                      2023 年 4 月 25 日




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