证券代码：002881           证券简称：美格智能              公告编号：2023－031



               美格智能技术股份有限公司
   关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

        美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三
  届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募
  集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先
  期投入募投项目的自筹资金人民币4,146.89万元。现将具体内容公告如下：

        一、募集资金基本情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发
  行股票的批复》（证监许可〔2022〕533号）的核准，公司向特定对象非公开发
  行人民币普通股21,208,503股，每股发行价格为人民币28.46元，募集资金总额
  为人民币60,359.40万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,066.35万元，
  实际募集资金净额为人民币59,293.05万元。

        上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
  并出具了（XYZH/2023SZAA7B0002号）《验资报告》。公司对募集资金进行专户
  存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

        二、募集资金投资项目情况

        根据公司披露的《2021年度非公开发行股票预案》，本次募集资金投资项目
  及募集资金使用计划如下：



 序号                  项目名称               项目投资总额     拟投入募集资金金额



   1        5G+AIoT模组及解决方案产业化项目       44,589.20              40,296.24
 2         研发中心建设项目                        7,368.20             5,063.20

 3         补充流动资金                           15,000.00            15,000.00

                      合计                        66,957.40            60,359.44

       公司于2021年8月30日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，于
 2022年8月29日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东
 大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，授权董
 事会根据实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。由于公司
 本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，为保障募集资金投
 资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况调整了各项目募集资金投入金额，
 具体情况如下：


                                               拟投入募集资金    拟投入 募集资金
序号            项目名称        项目投资总额
                                               金额（调整前）    金额（调整后）


        5G+AIoT模组及解决方案
 1                                 44,589.20         40,296.24         39,229.85
        产业化项目


 2         研发中心建设项目         7,368.20          5,063.20          5,063.20

 3         补充流动资金            15,000.00         15,000.00         15,000.00

               合计                66,957.40         60,359.44         59,293.05

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额及置换金额

       在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先
 投入募集资金投资项目。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的
 截止日为2023年4月24日的《美格智能技术股份有限公司以募集资金置换自有资
 金代垫募投项目支出的专项说明》执行了鉴证工作，并出具了《美格智能技术股
 份有限公司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2023SZAA7F0011号）。

       截至2023年4月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额合计4,146.89万元，具体投入及拟置换情况如下：

                                                                        单位：万元


                                  拟投入募集资金   自筹资金预先
序号           项目名称                                            本次置换金额
                                  金额（调整后）    投入金额


 1      5G+AIoT模组 及解决 方案
                                       39,229.85        3,518.99         3,518.99
        产业化项目

 2      研发中心建设项目                5,063.20          627.90           627.90

 3      补充流动资金                   15,000.00               -                  -

             合计                      59,293.05       4,146.89          4,146.89

       四、募集资金置换先期投入的实施

       1、根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，公司已对使用募集资金置
换先期投入募投项目自筹资金做出了安排：“若公司在本次发行的募集资金到位
前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，
则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”

       2、公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等会法律、法规的规定，未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

       3、董事会授权财务人员或其他相关人员在募集资金到账时间6个月以内，根
据募投项目实施进度及资金安排进行一次或分批置换。

       五、本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的审议程序

       （一）董事会审议情况

       2023年4月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金
置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币4,146.89
万元置换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。

    （二）监事会审议情况

    2023年4月24日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于以募集资
金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置
换，有助于公司提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资
计划的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的有关规定，同意公司以募集资金人民币4,146.89万元置换公司
先期投入募投项目自筹资金同等金额。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，没
有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和审议程序符合《公司章程》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司以募集
资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

    （四）保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的事项，已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》，履行了必要的法律程
序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，
不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定
的情形。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特
别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的事项无异
议。

    （五）会计师鉴证意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美格智能技术股份有限公
司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2023SZAA7F0011号），认为：公司管理
层编制的《美格智能技术股份有限公司以募集资金置换自有资金代垫募投项目支
出的专项说明》所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等有关要求编制。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术股份有
限公司募集资金置换专项审核报告》；

    5、东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司使用募集资金置
换先期投入募投项目的核查意见。




    特此公告。

                                       美格智能技术股份有限公司董事会

                                                        2023年4月26日