美格智能技术股份有限公司
募集资金置换专项审核报告
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审核报告
专项说明 1-4
募集资金置换专项审核报告
XYZH/2023SZAA7F0011
美格智能技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的美格智能技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制
的截止日为2023年4月24日《美格智能技术股份有限公司以募集资金置换自有资金代垫
募投项目支出的专项说明》执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关要求编制《美格智能技术股份有限公司
以募集资金置换自有资金代垫募投项目支出的专项说明》是贵公司管理层的责任。这种
责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以募集资金置换预先投入募投项目和
已支付发行费用的自筹资金的专项说明的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表鉴证
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序，
选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的基础。
三、鉴证结论
我们认为，上述《美格智能技术股份有限公司以募集资金置换自有资金代垫募投
项目支出的专项说明》所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关要求编制。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使
用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师
及本会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二三年四月二十四日
美格智能技术股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
附件 1
美格智能技术股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专 项 说 明
（截止 2023 年 4 月 24 日）
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等文件的相关规定，美格智能技术股份有限公司本公司（以下简称“本公司”）现
将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2022〕533 号）的核准，美格智能技术股份有限公司（以下简称
“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股 21,208,503 股，每股发行价格为人民
币 28.46 元，募集资金总额为人民币 60,359.40 万元，扣除发行费用（不含增值税）人
民币 1,066.35 万元，实际募集资金净额为人民币 59,293.05 万元。上述募集资金到位
情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（XYZH/2023SZAA7B0002
号）《验资报告》。
二、 募集资金投资项目情况
根据《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，如下：
投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
(人民币万元) （人民币万元）
5G+AIoT 模组及解决方案产业化
1 44,589.20 40,296.24
项目
2 西安研发中心建设项目 7,368.20 5,063.20
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 66,957.4 60,359.44
其中，“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”投资总额为 44,589.20 万元，拟使
用募集资金 40,296.24 万元，主要包括工程建设投资、项目设备及软件投资、项目产品
研发费以及铺底流动资金等，项目具体投资情况如下：
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美格智能技术股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
(人民币万元) （人民币万元）
1 工程建设投资 18,236.00 17,120.00
2 项目设备及软件投资 20,081.24 20,081.24
3 项目产品研发费用 4,739.96 3,095.00
4 铺底流动资金 1,532.00 -
合计 44,589.20 40,296.24
另外，“西安研发中心建设项目”投资总额为 7,368.20 万元，拟使用募集资金
5,063.20 万元，主要包括装修及改造费用、设备购置及研发人员薪酬等，项目具体投资
情况如下：
投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
(人民币万元) （人民币万元）
1 装修及改造费用 1,012.00 1,012.00
2 设备购置及安装费用 4,051.20 4,051.20
3 研发人员薪酬 2,305.00 -
合计 7,368.20 5,063.20
注：根据《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》的相关披露：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
本公司募集资金将存放于募集资金专户集中管理，做到专款专用。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2023 年 4 月 24 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为 4,146.89 万元，具体情况如下：
其中，“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为 3,518.99 万元；
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金拟投入的金额 自筹资金预先投入金额
1 工程建设投资 17,120.00 -
2 项目设备及软件投资 20,081.24 2,908.37
3 项目产品研发费用 3,095.00 610.62
4 铺底流动资金 - -
合计 40,296.24 3,518.99
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关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
另外，“西安研发中心建设项目”自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为 627.90 万元；
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金拟投入的金额 自筹资金预先投入金额
1 装修及改造费用 1,012.00 71.68
2 设备购置及安装费用 4,051.20 556.22
合计 5,063.20 627.90
四、 募集资金置换预先投入募投项目资金情况
根据本公司《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》有关说明，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金，资金明细如下：
其中，“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”募集资金置换预先投入募投项目资
金 3,518.99 万元；
单位：人民币万元
序号 项目名称 自筹资金预先投入募投项目金额 本次置换金额
1 项目设备及软件投资 2,908.37 2,908.37
2 项目产品研发费用 610.62 610.62
合计 3,518.99 3,518.99
另外，“西安研发中心建设项目”募集资金置换预先投入募投项目资金 627.90 万元；
单位：人民币万元
序号 项目名称 自筹资金预先投入募投项目金额 本次置换金额
1 装修及改造费用 71.68 71.68
2 设备购置及安装费用 556.22 556.22
合计 627.90 627.90
公司以募集资金置换预先投入募投项目资金共计 4,146.89 万元。
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美格智能技术股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
五、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐
人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明！
美格智能技术股份有限公司
2023 年 4 月 24 日
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