金龙羽：第一届董事会第十六次（临时）会议决议公告2017-07-26
证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2017-004
金龙羽集团股份有限公司第一届董事会
第十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次（临
时）会议于 2017 年 7 月 25 日上午以现场方式召开，会议通知于 2017 年 7 月 19
日以邮件及传真方式发出，应参加会议人数 9 人，实际参加会议 9 人（独立董事
吴爽委托独立董事陈广见代为出席），会议由郑有水董事长主持，符合《公司章
程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
（一）审议通过了《关于变更注册资本的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票；
经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙羽集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕654 号）核准，公司已向社会公开发
行人民币普通股（A 股）8,000 万股（每股面值人民币 1.00 元）并与于 2017
年 月 日在深圳证券交易所上市交易，发行价格为每股人民币 6.20 元，募
集 496,000,000.00 元，扣除发行费用 38,621,400.00 元后募集资金净额为
457,378,600.00 元，其中增加注册资本（股本）人民币 80,000,000.00 元，其
余 377,378,600.00 元计入资本公积。公司注册资本（股本）由 345,000,000.00
元变更为人民币 425,000,000.00 元，本次注册资本变动业经亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）亚会 A 验字（2017）第 0006 号验资报告验证。
本议案尚需股东大会特别决议审议通过。
（二）审议通过了《关于变更注册地址门牌号的议案》；同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票；
经向政府相关部门查询，公司所在地址已分配正式门牌号码，因此变更公司
注册地址门牌号为“深圳市龙岗区吉华街道吉华路 288 号金龙羽工业园”。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票；
鉴于公司依据中国证券监督管理委员会以《关于核准金龙羽集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕654 号）核准，已向社
会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股（每股面值人民币 1.00 元）并
于 2017 年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。因此决定启用公司申报首
次公开发行股票的报备公司章程（上市修订草案）并根据公司本次发行的结
果对公司章程进行修改，修改后的公司章程及新旧章程条文对照表附后。
本议案尚需股东大会特别决议审议通过。
（四）审议通过了《股东大会议事规则》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为规范金龙羽集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的行为，
保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的规定，并
参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法
规，制订本规则。
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）审议通过了《董事会议事规则》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为明确金龙羽集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）以及公司章程等有关规定，制定本规则。
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司工商登记变更手
续的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
因公司注册资本、注册地址及公司章程等发生变化，提请股东大会授权董
事会办理公司工商登记相关手续。
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于变更会计政策的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票；
公司对政府补助事项核算原执行财政部于 2006 年 2 月 15 日印发的《财政部
关于印发<企业会计准则第 1 号--存货>等 38 项具体准则的通知》（财会（2006）
3 号）中的《企业会计准则第 16 号--政府补助》。
2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《财政部关于印发修订<企业会计准则第
16 号--政府补助>的通知》，规定修订后的本准则自 2017 年 6 月 12 日起执行。
对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1
日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
公司据此对 2017 年 1 月 1 日以来的政府补助进行了调整。公司分别于 2017
年 3 月和 5 月收到与日常经营活动相关的深圳市经济贸易和信息化委员会深圳市
电机能效提升扶持补助款 137,000.00 元、（电机能效提升）节能减排专项资金补
助款 84,000.00 元，原计入营业外收入，全部调整为其他收益。
（八）审议通过了《关于修订<金龙羽集团股份有限公司信息披露管理制度>》
的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
根据公司已经上市交易的实际情况，修订本制度。
（九）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司惠州市金龙羽电缆实业
发展有限公司增资的议案》；同意 票，反对 票，弃权 票；
公司募投项目中的研发中心建设项目 5340.34 万元、高阻燃耐火特种电线
电缆生产项目 16791.49 万元由全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司
实施，因此决定使用募集资金 22131.83 万元对惠州市金龙羽电缆实业发展有限
公司进行增资。
独立董事吴爽、邱创斌、陈广见对本议案表示同意。
（十）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
经亚太（集团）会计师事务所审核，截止 2017 年 7 月 14 日止，公司自筹
资金投入募投项目明细如下：
截止 2017 年 6 月 30 日自
项目名称 募集资金计划投资额（元） 筹资金投入额（元）
高阻燃耐火特种电线电缆建设项目 167,914,900.00 21,964,429.14
研发中心建设项目 53,403,400.00 1,615,583.50
营销网络建设及品牌推广项目 31,817,000.00 814,208.76
补充营运资金 204,243,300.00
合计 457,378,600.00 24,394,221.40
董事会决定待募集资金划转至各募投项目专项账户后，使用募集资金对预
先投入募投项目自筹资金进行置换。
独立董事吴爽、邱创斌、陈广见对本议案表示同意。
（十一）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品
的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
因募投项目实施存在时间周期，为提高募集资金使用效率，决定拟在不超
过 2 亿人民币额度内使用暂时闲置募集资金购买银行安全性高的保本型理财产
品，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可以
滚动使用。
同时授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层负责具体实施。
独立董事吴爽、邱创斌、陈广见对此表示同意。
（十二）审议通过了《关于使用短期闲置自有资金购买短期银行保本型理财
产品的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
由于公司经营特点，在经营过程中会出现短期的资金闲置，为提高资金使用
效率和收益水平，在不影响公司正常经营情况下，公司拟使用额度不超过人民币
10,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期银行保本型理财产
品。投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限内，资金
可以滚动使用。
独立董事吴爽、邱创斌、陈广见对此表示同意。
（十三）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司独立董事工作细则》；同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为了促进金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公
司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中国人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《金龙羽集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定，并参照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《上市公司独立
董事履职指引》等规章指引，制定本制度。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司累积投票制实施细则》；同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为进一步完善金龙羽集团股份有限公司 （以下简称“公司”）法人治理结构，
保证股东充分行使权利，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》及《 金龙羽集团股份有限公司章程》 ( 以下简称《公司章程》 )
的有关规定，特制定本实施细则。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为加强对金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、
监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进
一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性文件，以及《金龙羽集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
（十六）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司独立董事年报工作制度》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为完善公司治理机制，加强内部控制制度建设，充分发挥公司独立董事在
信息披露方面的作用，根据《上市公司定期报告工作备忘录第 5 号——独立董
事年度报告期间工作指引》等相关规定，制定公司独立董事年报工作制度。
（十七）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司内幕信息管理制度》；同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为完善金龙羽集团股份有限公司（简称“公司”）内幕信息管理制度，做好
内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规以及中国证监会和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
（十八）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任
追究制度》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及
时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规和《公司章程》
等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
（十九）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司董事会审计委员会对年度财
务报告审议工作规程》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为完善金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部
控制制度建设，充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的
监督作用，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等的相关规定，特制
订本规程。
（二十）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司重大信息内部报告管理制度》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为落实金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告责
任，有利于公司重大信息的快速归集和有效管理，保证公司及时、准确、完整地
履行信息披露义务，加强公司投资者关系管理，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的规定，特制定本制度。
（二十一）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司内部审计工作制度》；同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为建立金龙羽集团股份有限公司（以下称“公司”）内部审计制度、加强内
部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件以及《金龙羽集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本制度。
（二十二）审议通过了《重大经营与投资决策管理制度》；同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票；
为规范金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及对外投资
决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规
范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及
《金龙羽集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本
制度。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二十三）审议通过了《关于修订<融资和对外担保管理制度>的议案》；同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为了规范金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保管
理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问
题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范
性文件及《金龙羽集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的相关规
定，修订本制度。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二十四）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票；
根据公司股票已经上市交易的实际情况，修订本制度。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二十五）审议通过了《总经理工作细则》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为规范金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”)总经理及其他高级管理
人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，依据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件及《金龙羽集
团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本细则。
（二十六）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票；
根据公司股票已经上市交易的实际情况，修订本细则。
（二十七）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票；
根据公司股票已经上市交易的实际情况，修订本细则。
本议案需股东大会审议通过。
（二十八）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票；
根据公司股票已经上市的实际情况，修订本制度。
（二十九）审议通过了《关于制定董事会各专门委员会工作细则的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为进一步建立健全深圳市金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，保护全体股东及利益相关者的权益，根据中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《上市公司治理准则》及公司章程等相关规定，董事会制定了
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会
审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。
（三十）审议通过了《控股子公司管理制度》；同意 票，反对 票，弃权 票；
为了完善内部控制制度、加强对子公司的管理、维护公司整体形象和投资者
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《金龙羽集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，并参照《深
圳证券交易所股票上市规则》、参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件、业务规则制定本制度。
（三十一）审议通过了《会计师事务所选聘制度》；同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票；
为规范深圳市金龙羽集团有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改
聘，下同）执行审计业务的会计师事务所的有关行为，根据中国证监会、深圳证
监局的相关规定，特制定本制度。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三十二）审议通过了《关于改聘审计负责人的议案》；同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票；
依据工作安排变动，公司审计负责人吉杏丹女士已提出辞去审计负责人、
审计部经理职务，公司决定聘任魏秀兰女士为公司审计负责人（简历附后）。
（三十三）审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》；同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票；
依据工作安排变动，公司决定聘请吉杏丹女士为公司证券事务代表（简历
附后）。
（三十四）审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
董事会决定于 2017 年 8 月 10 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议上
述需要股东大会审议的议案，2017 年第二次临时股东大会会议通知附后。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 7 月 26 日
附：
吉杏丹：1987 年 8 月出生，毕业于重庆大学，英语和会计学专业，取得文学和
管理学双学士学位，英语专业八级，中国注册会计师，取得深交所董事会秘书资
格证书；曾任职于香港甘志成会计师事务所审计部高级审计员，深圳市万科房地
产有限公司财务管理部总账会计，2012 年加入本公司，先后担任证券事务助理、
审计部经理、审计负责人，全程参与了公司 IPO 工作，有较强的证券、财务、审
计经验，现任公司财务部经理。
魏秀兰：1971 年出生，广东省广播电视大学，大专学历，会计电算化专业，助
理会计师。2003 年至 2006 年任惠州市濠福涂装有限公司财务主管，2007 年加入
公司前身金龙羽集团有限公司，先后任会计、财务部副经理，现任公司审计部副
经理、监事。
魏秀兰女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
