金龙羽集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度


                                第一章 总 则
      第一条     为加强对金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监
督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市公
司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《金龙羽
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
   第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表、
    本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份 5%
以上的股东持有和买卖本公司股票的管理。
  第三条 本制度所指高级管理人员指 《公司章程》 规定的，由公司董事会聘
任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。
  第四条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份，是
指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和
报告义务。
   第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
   第六条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
                      第二章 持有及申报要求
   第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此
产生的法律责任。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上
市时；
   （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事
项后 2 个交易日内；
   （三）公司新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后
2 个交易日内；
   （四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的
个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
   （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个
交易日内；
   （六）按照深交所要求的其他时间。
   以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第九条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记
或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记
为有限售条件的股份。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户
的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国
结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第十一条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级
管理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈
确认结果。
               第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及本制度第二十
五条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表应当将其买卖计划提前 2 个交易日以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及
深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通
知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市
交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
      董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
    （二）任期届满后六个月内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
      当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股时，可
  一次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。
      第十四条 在每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监
  事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，
  按 25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该
  人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
      当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公
  司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份
  数。
      因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本
  公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。
      在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
  收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
      第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
  中国结算深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账
  户中已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定；如公司上市已
  满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转
  债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自
  动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
     如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的
  公司股份，按 100%自动锁定。
      第十六条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，
  中国结算深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
  会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
      第十七条 公司董事、监事和高级管理人员任期届满离职后 6 个月内，不
  得转让其所直接及间接持有的本公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内，
  通过证券交易所交易出售的公司股票数量不得超过其所直接及间接持有的公
  司股份的 50%。任期届满前离任的，应当就其就任期届满后按本条计算执行期
  限。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员任期届满离职时，应及时以书面
形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜；任期届满前离职
的，先行书面行为委托公司向深交所申报离任信息，待任期届满后及时以书面形
式委托公司向深交所申报办理解锁事宜。。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员任期届满离任并委托公司申报个
人信息后，中国结算深圳分公司自离任人员申报离任日起 6 个月内将其持有及新
增的本公司股份予以全部锁定。
    自任期届满离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的第一个交易日，深交
所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算
该人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的股
份额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1,000 股时，即可对该余额股份数全部解锁。
    因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，对可解锁额度
做相应变更。
    任期届满前离职人员，待其就任任期届满后执行本条计算期限。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，在申报任期届满离任 6 个月后的 12 个月内如果解除限售的条件满足，董事、
监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除
限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
   自任期届满离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的 12 个月期满，离任人
员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
    任期届满前离任人员，待其就任任期届满时再执行本条计算期限。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘
任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前 5 个交易日将聘任理
由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。当深交所在收到有关
材料之日起 5 个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
    第二十二条   董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的
十五个交易日前向本所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
    减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持
时间区间、价格区间等信息。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董监高在减
持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
                   第四章 禁止买卖股票的情形
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下
不得转让：
   （一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；
   （二）董事、监事和高级管理人员任期届满任后 6 个月内；   任期届满前离
任的董事、监事和高级管理人员在其任期届满后 6 个月内；
   （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且
尚在承诺期内的；
   （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
   第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交
易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买卖：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
   （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
   （四）中国证监会、深交所规定的其他期间。
   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及证券事务
代表控制的法人或其他组织；
    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第二十五条的规定执行。
    第二十七条    上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司
股票终止上市或者恢复上市前，董监高不得减持其持有的公司股份：
   （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
   （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关。
    第二十八条    具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
    （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
    （二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其
他情形。
                       第五章 信息披露
       第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数
据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司
股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行
公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前所持本公司股份数量；
     （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）本次变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    如果公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或
者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。
    第三十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：
   （一）报告期初所持本公司股票数量；
   （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
   （三）报告期末所持本公司股票数量；
、 （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规
买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深交所要求披露的其他事项。
   第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员出现本制度第二十四条的情况，
公司董事会应及时披露以下内容：
   （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深交所要求披露的其他事项。
   第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第三十四条   董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易
日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或
者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内
予以公告。
                        第六章 处 罚
   第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或
其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事
会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关
部门处罚。
                     第七章 附 则
    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。
   第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过
之日起生效执行。


                                           金龙羽集团股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 2017 年 7 月 25 日