金龙羽集团股份有限公司会计师事务所选聘制度

                         第一章 总则

    第一条   为规范深圳市金龙羽集团有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）执行审计业务的会计师事务所的有关行为，根据中国证监会、
深圳证监局的相关规定，特制定本制度。

    （一）公司选聘执行审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，
披露相关信息。
    （二）公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、股
东大会审议，未经公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务
所开展审计业务。
    （三）公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公
司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
    （四）本制度包含公司年报审计及重大资产重组审计等，但不包括独立董事、
监事会在必要的情况下独立聘请会计师事务所对公司进行审计的情形。

             第二章   会计师事务所执业质量要求

    第二条 公司选聘的会计师事务所应当符合以下条件：
    （一）具有证券期货相关业务资格；
    （二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良
记录；
     （三）公司如改聘或续聘会计师事务所的，聘请的会计师事务所最近 3 年
应未受到与证券期货业务相关的行政处罚。
    第三条   公司选聘的会计师事务所执业质量应当达到以下要求：
     （一）会计师事务所应当按照新审计准则的要求进一步完善其审计规程，
审计规程充分体现了风险导向审计理念。重大审计程序的实施到位情况，重要
审计证据的搜集充分适当，重要审计结论的形成恰当。
     （二）会计师事务所在开展初步业务活动的基础上，制定总体审计策略和
具体审计计划，合理确定审计的范围、时间和方法。
     （三）会计师事务所应当全面了解被审计单位及其环境，充分识别财务报
表存在的重大错报风险。
    （四）会计师事务所应当合理确定控制测试的性质、时间和范围。
    （五）会计师事务所应当合理确定实质性程序的性质、时间和范围，并将函
证、监盘、固定资产检查、会计估计审计等常规审计程序落实到位。
    （六）会计师事务所应当在充分实施审计程序、获取充分适当的审计证据
的基础上，形成恰当的审计结论，出具审计报告。
    （七）会计师事务所应当严格遵循质量控制准则的要求，建立并完善质量
控制制度并得到有效执行。
    （八）会计师事务所应当按照职业道德规范的要求，进一步完善了相关政
策和程序，在执业过程中是否存在违反职业道德规范和事务所有关政策、程序
的行为。

                 第三章 选聘会计师事务所程序

    第四条   下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
    （一）审计委员会以决议方式；
    （二）1/3 以上的董事以书面方式；
    （三）有股东大会提案权的股东以股东大会提案方式。
    第五条   公司可以采用招标方式选聘会计师事务所。采用招标方式选聘会计
师事务所的，按照公司有关招标制度初步确定拟聘请的会计师事务所，经审计委
员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。
    第六条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有
关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现
场陈述。
    第七条   以审计委员会决议方式提议选聘会计师事务所的，应当同时提交上
述调查资料和审核意见。审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审
核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意
见作为提案附件，提交董事会审议。
    第八条   其他有资格提出聘请会计师事务所的：审计委员会应当按照上述第
第六条之规定对提议的会计师事务所进行审核，并出具书面审核意见，并应将调
查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会。
    如审计委员会认为同意聘请相关会计师事务所的，则董事应当依据审计委员
会的提案作为决议是否聘请相关会计师事务所；
    如审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，
董事会应当与提案提出人进行沟通，如提案人坚持的，董事会应当采取以下措施：
     （一）三分之一以上董事提出的，董事会应当书面回复相关董事，并以决
议方式否决该提案提交股东大会审议；
     （二）符合条件的股东提出的，董事会应当书面回复股东，并不再将该提
案提交股东大会，符合自行召开股东大会条件的股东可以自行召开股东大会审
议该提案。
       董事会应当将上述异议情形及时、如实进行披露。
    第九条     相关会计师事务所不符合本制度第二条之规定的会计师事务所执
业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。
    第十条   存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师
事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有 1 个以上会计师事务所符
合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。
    第十一条     董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定
的程序，提交股东大会审议。
    第十二条    股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事
会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所
议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行
相关审计业务。
    第十三条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，对会计师审计工作情况
及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东大会，并与公司年度股东
大会决议一并披露。
    审计委员会对会计师事务所审计工作进行评价重点应当按照本制度第三条
范围进行。
    公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价
意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
                 第四章   改聘会计师事务所特别规定

       第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知
十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理
由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查
记录等。
    第十五条    董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。
    第十六条    董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事
务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股
东大会上陈述意见提供便利条件。
    第十七条    除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难
以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等
情况外，公司不在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
    第十八条    公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会
决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见
（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见
类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委
员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务
所近 3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
    第十九条    会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并要求会计师事务所向股东大会说明公司有
无不当行为，审计委员会应当就此向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履
行改聘程序。

                          第五章监   督

    第二十条    审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计执业
质量等进行事后评价。
    第二十一条   审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在审计评价意见中：
    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督部门有关规定；
    （三）《审计业务约定书》的履行情况；
    （四）其他应当监督检查的内容。
    第二十二条   审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的处罚或纪律处分。
    第二十三条   承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担年度财务审计工作：
    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
    第二十四条   依据本章规定实施的相关处罚，董事会及时报告证券监管部门。

                         第六章 附则

    第二十五条   本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后实施。本制
度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中
国证监会有关规定执行。
    第二十六条   公司聘请资产评估机构，参照本制度执行。




                               金龙羽集团股份有限公司
                                       董   事   会
                                   2017 年 7 月 25 日