东吴证券股份有限公司
关于金龙羽集团股份有限公司
关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为金龙羽集
团股份有限公司（以下简称“金龙羽”或“公司”）首次公开发行股份并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对本次关联交易进
行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
1．金龙羽集团股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）全资子公司惠州
市金龙羽电缆实业发展有限公司（以下简称“电缆实业”）与关联方旭东环保科技
（惠州）有限公司（以下简称“旭东环保”）于 2018 年 3 月 13 日签署《厂房租赁
合同》，将电缆实业拥有的钢塑管车间 6196.84 平方米、材料车间 4040.1 平方米、
办公楼办公室一间 120 平方米和宿舍楼 11 间约 323.4 平方米，总共 10680.34 平
方米房产（以下简称“租赁房产”）以 8 元/平米价格租赁给旭东环保使用，使用
过程中产生的水电费根据实际发生金额由电缆实业代收代缴。预计年租赁费约
100 万元、年代收代缴水电费金额不超过 350 万元。租赁房产为 2008 年前电缆
实业拟建设因故未建设电线电缆填充绳生产的特型厂房，自 2008 年一直租赁给
旭东环保公司使用。
2．旭东环保为公司实际控制人郑有水先生一致行动人郑会杰先生（持有公
司股份 3600 万股的第二大股东）女婿谢旭东独资设立的公司，本次交易构成了
关联交易，占上年度净资产比例超过 0.5%。
3．公司第二届董事会第三次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过本关
联交易的表决，关联董事郑有水、郑永汉、郑焕然回避表决。
公司独立董事已事前获悉本次关联交易并发表了事前认可意见，并在公司第
二届第三次董事会发表了对本次关联交易的独立意见。
本次关联交易属于董事会权限，无需提交股东大会审议，
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．旭东环保成立于2006年11月，注册地址及办公地址为：博罗县罗阳镇鸡
麻地金龙羽工业园，注册资本350万元，股东为谢旭东，企业性质为有限责任（台
港澳自然人独资），税务登记证号码：91441322794622564X；经营范围：生产、
销售:EVA透明膜、EVA有色膜、PE有色膜、PEVA透明膜、PEVA有色膜、浴帘
等塑胶制品,产品在国内外市场销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2．旭东环保自成立以来于2014年增加经营范围“浴帘等塑胶制品”，于2016
年延长经营期限至2026年11月，未发生其他变更。
旭东环保自成立以来一直生产销售塑料塑胶制品为主。其三年一期简要报表
如下：
单位：元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年1-2月
营业收入 68,726,020.06 76,980,351.38 74,815,981.74 17,596,741.41
净利润 176,397.30 -74,203.22 154,458.67 16,297.74
资产总额 20,378,401.17 20,910,848.16 29,198,757.29 30,883,959.49
净资产 3,492,901.67 3,361,237.54 3,497,588.10 3,424,859.84
3．旭东环保为公司实际控制人郑有水先生一致行动人郑会杰先生（持有公
司股份 3,600 万股的第二大股东）女婿谢旭东独资设立的公司。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）租赁房产位于惠州市博罗县，帐面价值如下：
单位：元
房产名称 房产面积 账面原值 累计折旧 账面净值 年折旧额
钢塑管车间 6,196.84 6,290,329.50 1,356,976.20 4,933,353.30 149,396.28
材料车间 4040.1 4,089,038.61 882,124.98 3,206,913.63 97,114.68
办公楼 6,250.38 121,811.17 1,808,244.21 87,094.99 2,893.01
宿舍楼 5,236.38 328,281.11 1,514,892.88 234,720.98 7,796.68
合计 10,680.34 10,829,460.39 5,562,238.27 8,462,082.91 257,200.65
（2）租赁资产已抵押给中国银行布吉支行，为本公司向中国银行贷款提供
质押担保。
（3）租赁资产以前年度已租赁给旭东环保使用。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易定价系经过向博罗县金龙羽工业园附近厂房租赁询价调查，且与电
缆实业将部分其他特型厂房租赁给无关联方惠州市恒盛通环保科技有限公司（于
2018 年 1 月 18 日签署《厂房租赁合同》价格一致，交易价格为市场价格，交易
价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：为有效利用尚未改建或重建的特型厂房资产发挥效
益出租该厂房，该项关联交易符合公司利益，我们同意公司全资子公司惠州市金
龙羽电缆实业有限公司与旭东环保科技（惠州）有限公司签署《厂房租赁合同》，
并将相关议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：独立董事获取了公司之全资子公司惠州市金龙羽电缆实
业发展有限公司（以下简称“电缆实业”）与旭东环保科技（惠州）有限公司（以
下简称“旭东环保”）交易及相关关联方的资料，并获取了公司与非关联方惠州市
恒盛通环保科技有限公司（以下简称“恒盛通”）的类似交易资料。基于独立的立
场认为（1）该租赁厂房原为电缆实业拟生产填充绳而建，公司电线电缆生产不
是特别适合；（2）该交易价格公允，与非关联方恒盛通租赁同类厂房价格不存在
差异；（3）过往租赁过程中旭东环保不存在拖欠租金的情形。因此该关联交易不
存在损害公司及中小股东利益的情形，该租赁交易在价格公允的情况下为公司带
来一定的收益，符合公司及中小股东的利益。交易金额在董事会决策权限内，董
事会表决该议案时，关联董事回避了表决并获得无关联董事表决通过。因此我们
同意董事会通过该议案并实施该交易。
六、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与金龙羽部分董事、高级管理人员等
人员交谈，查阅了《厂房租赁合同》、关联交易的信息披露文件、相关董事会决
议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司 2018 年 3 月 23 日召开的第二届监事会第三次会
议审议批准,全体独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
2、上述关联交易价格按市场价格确定,与电缆实业将部分其他特型厂房租赁
给无关联方惠州市恒盛通环保科技有限公司（于 2018 年 1 月 18 日签署《厂房租
赁合同》价格一致，交易价格公允,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司
非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于金龙羽集团股份有限公司关
联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名:
郭春江 李佳佳
东吴证券股份有限公司
年 月 日
