证券代码：002882          证券简称：金龙羽            公告编号：2018-033



                       金龙羽集团股份有限公司

             第二届董事会第六次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次（临时）
会议于 2018 年 7 月 10 日上午 9:30 时以现场会议方式在深圳市龙岗区吉华街道
吉华路 288 号金龙羽工业园七楼会议室召开，会议通知于 2018 年 7 月 4 日以邮
件/传真方式发出，应参加会议人数 9 人，实际参加会议 9 人，会议由郑有水董
事长主持，会议的召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决
议如下：
       （一）审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制订了《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向 49 名激励对象授予限制性股票 830 万股。
    董事陆枝才、夏斓、李四喜因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表
决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    独立董事陈广见、吴爽、邱创斌对此议案发表同意之独立意见，相关内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
详见同日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
       （二）审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》；
       同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，并结合公司的实际情况，制定了《2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    董事陆枝才、夏斓、李四喜因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表
决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    独立董事陈广见、吴爽、邱创斌对此议案发表同意之独立意见，相关内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见同日公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）
       （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》；
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，经审议，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下公司本次股权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2018 年限制性股票激励
计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票
的授予价格、回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
    （9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
    （10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
       4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事陆枝才、夏斓、李四喜因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表
决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人担
保的议案》；
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       因公司经营需求，拟向北京银行股份有限公司深圳罗湖支行、交通银行股份
有限公司深圳燕南支行、招商银行股份有限公司深圳市分行以信用形式分别申请
综合授信额度等值人民币壹亿伍仟万元、人民币贰亿伍仟万元、人民币壹亿元，
具体额度及综合授信额度项下授信业务品种分项以银行最终的审批结果为准。董
事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具
体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和文件。本次申请授信由本公司实际
控制人郑有水提供连带责任担保，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反
担保。
       （五）审议通过了《关于聘请亚太（集团）会计师事务所为公司 2018 年度
财务、内控审计机构的议案》；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，公司须聘请具有从
事证券期货相关业务资质的会计师事务所对公司年报审计。为保证审计的顺利进
行，公司决定续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务、内控审计机构，审计费用合计为人民币 68 万元（其中财务审计费用 50
万元、内控审计费用 18 万元）。
       亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为成立于 1984 年的河南
省会计师事务所，2013 年 11 月更名为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）。具有财政部、中国证监会批准的执行证券期货相关业务的审计资格。自 2011
年起执行本公司审计工作。
    独立董事陈广见、吴爽、邱创斌对此进行了事前认可并发表同意之独立意见，
相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （六）审议通过了《关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》；
   同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    决定公司于 2018 年 7 月 30 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会审议
上述应当提交股东大会审议的事项。
   《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》详见同日公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）



   特此公告。




                                          金龙羽集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                              2018 年 7 月 11 日