金龙羽：2018年限制性股票激励计划（草案）摘要2018-07-11
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：金龙羽 证券代码：002882
金龙羽集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇一八年七月
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励
计划”）由金龙羽集团股份有限公司（以下简称“金龙羽”、“公司”或“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为830万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额42,500万股的1.95%。本次授予为一次性授予，不存在预留股份。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计49人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务
人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为6.27元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据
本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
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七、授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售
的比例分别为50%和50%：
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情
形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、金龙羽承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
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款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、金龙羽承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司
股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权
激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 ..................................................................................................................................................................... 1
特别提示 .............................................................................................................................................................. 1
第一章 释义 ........................................................................................................................................................ 5
第二章 本激励计划的目的 .................................................................................................................................. 6
第三章 本激励计划的管理机构........................................................................................................................... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................................... 7
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ............................................................................................................... 8
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 .................................................................................................... 8
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .............................................................................. 9
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...................................................................................................... 11
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...................................................................................................... 12
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................................................................. 16
第十一章 限制性股票的会计处理 ..................................................................................................................... 17
第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ................................................................................. 19
第十三章 限制性股票的回购注销 ..................................................................................................................... 22
第十四章 附则................................................................................................................................................... 24
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、金龙羽 指 金龙羽集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计
指 金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划
划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核
指
心技术人员、核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
指
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金龙羽集团股份有限公司章程》
《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
专业管理、业务及技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议
通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本
激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理
人员、核心技术人员和核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计49人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理、技术、业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已
与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为830万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额42,500万股的1.95%。本次授予为一次性授予，不存在预留股份。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
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获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
陆枝才 董事、副总经理 40 4.82% 0.09%
董事会秘书、董
夏斓 40 4.82% 0.09%
事、副总经理
吉杏丹 财务总监 40 4.82% 0.09%
冯波 副总经理 40 4.82% 0.09%
熊忠红 副总经理 40 4.82% 0.09%
李四喜 董事、副总工程师 40 4.82% 0.09%
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干（43 590 71.08% 1.39%
人）
合计 830 100% 1.95%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制
性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公
司章程》及本激励计划出具意见。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
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应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60
日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，
则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，
分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配
售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日
期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作
为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该
部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣
除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
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四、本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 50%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 50%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不超过50%；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.27元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高
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者确定：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价10.82元的50%，为每股
5.41元。
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价12.53元的50%，为每
股6.27元。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激
励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
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授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）部门层面的指标考核：
根据公司运行将部门构成分别归纳为：销售体系、生产体系、采购体系、辅助体系
等。根据公司绩效考核管理办法，分别对不同体系制定关键指标（其他体系人员不设置
部门指标），当关键指标分值达到合计60分以上时，该体系人员可以进入个人层面业绩
考核并依据考核结果决定是否进行解除销售；当关键指标分值未达到60分以上时，该体
系人员不得解除限售，由公司统一回购注销。
（五）个人层面的业绩考核
在公司层面、部门层面指标考核达标后，根据公司的绩效考核管理办法，对个人绩
效考核结果共有A、B、C、D四档，在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”及
以上，激励对象当年的限制性股票可以进行解锁。
在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，激励对象当年的限制性股票不得
解锁，由公司统一回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《股权激励计划考核管理办法》执行。
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三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
随着我国经济的高速建设发展，电线电缆行业呈现出蓬勃发展之势，国家政策及经
济发展策略的调整为电线电缆行业发展带来新启发，“一带一路”的提出、高铁产业迅
猛发展、节能环保的发展以及互联网的产业融合形势无一不为电线电缆行业指明方向，
为其发展带来新气象新思路。公司积极推行稳健的财经政策、谨慎的投资策略、严格的
风控体系，并在组织优化及人才培养、体系建设及管理固化、技术研发与产业调整等方
面精耕细作，形成了较为清晰的经营发展思路。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划以剔除本激励计划及其它激励计划
股份支付费用成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和
盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年净利润为基
数， 2018-2019年的净利润增长率不低于15%、30%的业绩考核目标。
该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合
考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调
动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
本次激励计划根据公司运行将部门构成分别归纳为：销售体系、生产体系、采购体
系、辅助体系等。根据公司绩效考核管理办法，分别对不同体系制定关键指标（其他体
系人员不设置部门指标），当关键指标分值达到合计60分以上时，该体系人员可以进入
个人层面业绩考核并依据考核结果决定是否进行解除销售；当关键指标分值未达到60分
以上时，该体系人员不得解除限售，由公司统一回购注销。
除上述指标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
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金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股金龙羽股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
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金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和
授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并
通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
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金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可
解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和
计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，
限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票830万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的
公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为1,916.61万元，该等成本总额作为公司本
股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设
公司2018年9月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和
解除限售条件，则2018年至2020年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2018年 2019年 2020年
1,916.61 479.15 1,118.02 319.43
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注：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件做出的预测算，仅供参考。
实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计
划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激
发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的
公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日
起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
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金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日
内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销
处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对
象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限
制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
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金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象退休的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价
格进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的
限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件，或由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因工身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象若非因工身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未
留在公司或者公司其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
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市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股金龙羽股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
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n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回
购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制
定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其
他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
五、回购注销的程序
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公司按照本激励计划的规定实施回购时，在刊登注销公告后，应向证券交易所申请
解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完
成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票，并刊登
公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
金龙羽集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月十日
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