金龙羽：广东华商律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-07-11
广东华商律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
电话：86-755-8302555 传真：86-755-83025058
网址：http://www.huashang.cn 邮编：518000
目录
释义................................................................................................................................ 2
第一节 引言.................................................................................................................. 5
第二节 正文.................................................................................................................. 7
一、公司实施本次激励计划的条件..................................................................... 7
二、本次激励计划的主要内容............................................................................. 8
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序................................................... 25
四、本激励计划激励对象的确定....................................................................... 27
五、本激励计划的信息披露............................................................................... 28
六 激励对象参与本激励计划的资金来源......................................................... 28
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形........................................................................................................... 29
八、关联董事回避表决....................................................................................... 29
九、结论............................................................................................................... 29
释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
金龙羽/公司/本公司/
指 金龙羽集团股份有限公司
上市公司
华商 指 广东华商律师事务所
华商律师/本所律师 指 广东华商律师事务所吴永富律师、黄环宇律师
亚太 指 亚太（集团）会计师事务所特殊普通合伙
《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《金龙羽集团股份有限公司股权激励计划考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
本次激励计划/本激励 《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激
指
计划/本计划 励计划（草案）》
激励对象 指 根据本计划认购限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股
《备忘录第 4 号》 指
权激励》
《公司章程》 指 《金龙羽集团股份有限公司章程》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元、万元
广东华商律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
编号： (2018)华商 FGQ 字第 0016 号
致：金龙羽集团股份有限公司
广东华商律师事务所接受金龙羽集团股份有限公司的委托，担任其 2018
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就《金龙羽集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》及相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国（在本法律意
见书中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
公司亦作出保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理进行
书面审查、与公司相关人员沟通等，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，
本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
第一节 引言
一、华商及经办律师简介
（一）华商简介
广东华商律师事务所创立于 1993 年，是中国第一批获准设立的合伙制律
师事务所之一，历经 20 多年的不懈努力，成为国内最具规模的综合性律师事
务所之一。
华商总部设在深圳，位于深圳市福田区香港中旅大厦 21-23 楼整层，办公
面积达 4000 平方米，截至 2018 年 3 月，华商有各类专业人员 695 余人。
（二）经办律师简介
吴永富，男，厦门大学法学硕士，现任金龙羽（002882）等上市公司、汇
实科技（839712）、万泉河（430434）、汇源珠宝（839333）等多家新三板公
司及多家非公众公司的常年顾问；为广东粤财创业投资管理有限公司、深报
一本股权投资基金管理（深圳）有限公司、厦门港万通股权投资基金管理有
限公司等多家基金公司提供法律服务；成功主办、签署并发行 IPO 企业有金
龙羽（002882）、永吉股份（603058）、同兴达（002845）等，成功主办并签
署新三板挂牌企业有润杰农科（833265）、汇源珠宝（836911）、名通科技
（836501）、创益通（835741）等 20 余家；对企业的日常法律事宜、风险控
制、融资并购、商业规划、不良资产处置、业务合规等有专业法律实战经验；
具备民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼及仲裁解决的专业能力。主要执业领域
为公司合规与风险控制、证券发行（境内外 IPO、新三板）、不良资产处置、
并购（含跨境）重组、私募基金（PE）、PPP 项目、国有资产管理、知识产权、
人力资源管理、水电收购、环境与资源法律业务及诉讼、仲裁业务。
黄环宇，男，美国德克萨斯大学金融学硕士，主要执业领域为外商直接投
资、兼并收购、债权融资、公司设立重组、证券发行，负责或参与博信股份
(600083)、万家乐（000533）、齐翔腾达（002408）、永东股份（002753）等多
家上市公司的 A 股上市、境外上市、增发、重大资产重组及可转换公司债券
发行项目；并为海利华科、龙善环保（838678）、宏业基（871026）、瑞远新
材（838066）、大泽股份（870406）、骏鼎达(837635)等企业挂牌新三板提供法
律服务。
华商律师联系方式：
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068 83025058
二、本法律意见书的出具
本所作为金龙羽本次激励计划的专项法律顾问，为完成公司本次激励计划
的核查，委派签字律师具体承办该项业务。主要工作包括：
（一）与金龙羽沟通
在接受金龙羽的委托担任本次激励计划的专项法律顾问之后，华商律师与
金龙羽及其实际控制人、总经理等充分沟通，并审阅金龙羽制定的《激励计
划（草案）》及其摘要。
（二）对激励对象进行核查
接受委托后本所律师对拟激励对象分别核查和访谈，以确定其认购资格和
认购意愿。
（三）对激励程序进行核查
本所律师对金龙羽本次激励计划的实施程序进行认真的核查，以核查其激
励程序的合规性。
（四）出具本法律意见书
基于上述核查，本所律师基于理性判断，出具本法律意见书。
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）金龙羽系股票在深圳证券交易所上市并交易的股份公司
经中国证监会《关于核准金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕654 号）的核准及经深圳证券交易所《关于金龙羽集团股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕442 号）的同意，金
龙羽股票于 2017 年 7 月 17 日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“金
龙羽”，股票代码“002882。
金龙羽目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用
代码为 91440300192425168B，住所为深圳市龙岗区吉华街道吉华路 288 号金龙
羽工业园，法定代表人为郑有水，注册资本为 42500 万元，经营范围为国内贸易
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业
（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产电线电缆、PVC 管材；普
通货运；电线电缆的检测和技术咨询。
根据金龙羽提供的《营业执照》《公司章程》、金龙羽的说明、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/ ）查询结果并经核查，截至本法律意见书
出具之日，金龙羽依法设立并有效存续。
（二）金龙羽不存在不得实施股权激励计划的情形
根据亚太出具的编号为 2017 年度审计报告、2017 年度内部控制审计报告、
公司的确认、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平
台 ”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）的查询结果、中国证监会“证券期货
监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询结果、深圳
证券交易所“监管信息公开”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）
的查询结果、巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ）
的查询结果并经核查，截至本法律意见书出具之日，金龙羽不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金龙羽为依法设立、有
效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定
的实施股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2018 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等与本计划相关的议案，对本计划所涉及相关事项进行了审议确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的目
的、激励对象的确定依据和范围、授出限制性股票的股票种类、来源、数量及分
配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期和禁售期、限制性股票授予
价格的确定方法、激励对象获授和解除限售限制性股票的条件、本激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的回购注销、本激励计划的会计处理及对公司业绩的
影响、本激励计划的实施程序、公司及激励对象的权利义务、公司与激励对象之
间相关争议或纠纷的解决机制、本激励计划的变更和终止等内容。主要具体内容
如下：
（一）本激励计划的实施目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、业务及技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心技术人员和核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 49 人，包括：公司董事、高级管理人员，
公司核心管理、技术、业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于
公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
4.不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
5.激励对象的核实
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
6.具体激励对象
公司本次具体的拟激励对象为：
序号 姓名 职务
1. 陆枝才 董事、副总经理
2. 夏斓 董事会秘书、董事、副总经理
3. 吉杏丹 财务总监
4. 冯波 副总经理
5. 熊忠红 副总经理
6. 李四喜 董事、副总工程师
7. 周勇华 核心技术人员
8. 郑康俊 核心业务人员
9. 傅天骝 核心业务人员
10. 刘文庭 核心技术人员
11. 黄凯城 核心业务人员
12. 李云欢 核心技术人员
13. 杨迎之 核心技术人员
14. 杨钧涵 中层管理人员
15. 周洪军 中层管理人员
16. 吴声红 中层管理人员
17. 杨西文 核心技术人员
18. 李科昌 核心技术人员
19. 肖国春 核心技术人员
20. 应亚敏 中层管理人员
21. 郑灿游 中层管理人员
22. 张建军 中层管理人员
23. 方红星 中层管理人员
24. 吴世强 中层管理人员
25. 刘华 中层管理人员
26. 吴伟伟 中层管理人员
27. 彭爱兵 中层管理人员
28. 谢盛泰 中层管理人员
序号 姓名 职务
29. 刘春元 中层管理人员
30. 袁道凡 中层管理人员
31. 聂和兵 中层管理人员
32. 黄维国 中层管理人员
33. 郑新武 中层管理人员
34. 李荣胜 核心技术人员
35. 申德智 核心技术人员
36. 刘松东 核心技术人员
37. 王淼 中层管理人员
38. 唐远和 核心技术人员
39. 张在顺 核心技术人员
40. 陈渝 核心技术人员
41. 马贺蓬 核心业务人员
42. 郑少锋 核心业务人员
43. 蔡泽楠 核心业务人员
44. 李俊达 核心业务人员
45. 张秋雄 核心业务人员
46. 郑泽松 核心业务人员
47. 陈伟 核心业务人员
48. 朱超 核心业务人员
49. 郑伯清 核心业务人员
注：郑新武为公司监事胡少丽配偶。
根据公司第二届监事会第六次会议决议、公司的确认、激励对象确认、中国
证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）
查询结果、中国证监会 “证券期货监督管理信息公开目录”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询结果、中国证监会湖南监管局“证券
期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/）查询结
果、中国 证 监 会 广 东 监 管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开
目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/ ）查询结果 、 深圳证券交
易所“ 监 管 信 息 公 开 ”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）
查询结果、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）查询结果、 全
国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查
询结果等网站查询结果并经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激
励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1.本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2.本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股作为本激励计划的股票来源。
3.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 830 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 42,500 万股的 1.95%，本股权激励计划为一次性授予，不
存在预留股份。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
4.激励对象拟授出权益分配情况
（1）总体情况
获授的限制性股票数 占授予限制性股票总 占目前总股本的
姓名 职务
量（万份） 数的比例 比例
陆枝才 董事、副总经理 40 4.82% 0.09%
董事会秘书、董事、
夏斓 40 4.82% 0.09%
副总经理
吉杏丹 财务总监 40 4.82% 0.09%
冯波 副总经理 40 4.82% 0.09%
熊忠红 副总经理 40 4.82% 0.09%
李四喜 董事、副总工程师 40 4.82% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业务）
590 71.08% 1.39%
骨干（43 人）
合计 830 100% 1.93%
（2）中层管理骨干及核心技术（业务）骨干名单
获授的限制性股票数量
序号 姓名 职务 考核体系
（万份）
1 周勇华 核心技术人员 40 生产体系
2 郑康俊 核心业务人员 40 业务体系
3 傅天骝 核心业务人员 40 海外体系
4 刘文庭 核心技术人员 20 生产体系
5 黄凯城 核心业务人员 20 业务体系
6 李云欢 核心技术人员 20 生产体系
7 杨迎之 核心技术人员 20 生产体系
8 杨钧涵 中层管理人员 20 采购体系
9 周洪军 中层管理人员 20 生产体系
10 吴声红 中层管理人员 20 辅助体系
11 杨西文 核心技术人员 10 生产体系
12 李科昌 核心技术人员 10 生产体系
13 肖国春 核心技术人员 10 生产体系
14 应亚敏 中层管理人员 10 生产体系
15 郑灿游 中层管理人员 10 生产体系
16 张建军 中层管理人员 10 生产体系
17 方红星 中层管理人员 10 生产体系
18 吴世强 中层管理人员 10 生产体系
19 刘华 中层管理人员 10 生产体系
20 吴伟伟 中层管理人员 10 生产体系
21 彭爱兵 中层管理人员 10 辅助体系
22 谢盛泰 中层管理人员 10 辅助体系
23 刘春元 中层管理人员 10 辅助体系
24 袁道凡 中层管理人员 10 生产体系
25 聂和兵 中层管理人员 10 生产体系
26 黄维国 中层管理人员 10 生产体系
27 郑新武 中层管理人员 10 辅助体系
28 李荣胜 核心技术人员 10 生产体系
29 申德智 核心技术人员 10 生产体系
30 刘松东 核心技术人员 10 生产体系
31 王淼 中层管理人员 10 生产体系
32 唐远和 核心技术人员 10 生产体系
33 张在顺 核心技术人员 10 生产体系
34 陈渝 核心技术人员 10 生产体系
35 马贺蓬 核心业务人员 10 业务体系
36 郑少锋 核心业务人员 10 业务体系
37 蔡泽楠 核心业务人员 10 业务体系
38 李俊达 核心业务人员 10 业务体系
39 张秋雄 核心业务人员 10 业务体系
40 郑泽松 核心业务人员 10 业务体系
41 陈伟 核心业务人员 10 业务体系
42 朱超 核心业务人员 10 业务体系
43 郑伯清 核心业务人员 10 业务体系
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上百分比结果四舍五入所致，下同。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效
期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应
减少认购限制性股票数额。
本所律师认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比；董事、高级管理人员及其他激励
对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计
划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）
项、第十二条、第十四条第二款以及第十五条第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
2.授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3.限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。
4.解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 50%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 50%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
5.禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%；
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解锁期、禁
售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二
条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五）授予价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.27 元。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价
格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 10.82 元的 50%，
为每股 5.41 元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 12.53 元的
50%，为每股 6.27 元。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六）激励对象获授和解锁条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律
法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3.公司层面的业绩考核要求
本激励计划的授予股票解除限售考核年度为 2018 年-2019 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
4.部门层面的指标考核
根据公司运行将部门构成分别归纳为：销售体系、生产体系、采购体系、辅
助体系等。根据公司绩效考核管理办法，分别对不同体系制定关键指标（其他体
系人员不设置部门指标），当关键指标分值达到合计 60 分以上时，该体系人员可
以进入个人层面业绩考核并依据考核结果决定是否进行解除销售；当关键指标分
值未达到 60 分以上时，该体系人员不得解除限售，由公司统一回购注销。
5.个人层面的业绩考核
在公司层面、部门层面指标考核达标后，根据公司的绩效考核管理办法，对
个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，在公司层面、部门层面指标考核达
标后，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对
象个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年的限制性股票可以进行解锁。
在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，激励对象当年的
限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《股权激励计划考核管理办法》执行。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授和解锁条件，符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（七）限制性股票授出、解除限售的程序
1.授出
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（2）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（5）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一
份原件送回公司。
（6）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（7）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
及《限制性股票授予通知书》编号等内容。
（8）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情
形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之
日起 6 个月后授予其限制性股票。
（9）公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：公司定期报告公告
前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起
算，至公告前一日；公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；自可能对公司股票
及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至
依法披露后二个交易日内；中国证监会及交易所规定的其他期间。
（10）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
2.解除限制
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授出、解除限售的程序，符合
《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股金龙羽股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整
3.本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项和第四十八条的规定。
（九）会计处理方法及对公司业绩的影响
激励计划明确了限制性股票价值的计算方法及参数合理性、限制性股票费用
的摊销方法及实施本激励计划对公司经营业绩的影 响，符合《管理办法》第九
条第（十）项的规定。
（十）本激励计划的变更和终止
1.激励计划变更程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2.激励计划终止程序
公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
本所律师认为，本激励计划明确了激励计划的变更和终止，符合《管理办法》
第九条第（十一）项规定以及第十八条第一款、第四十八条的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行
公司发生控制权变更、合并、分立时，本激励计划即行终止。同时，激励计
划明确了激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行方案。
本所律师认为，本激励计划明确了上市公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管
理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解
决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司及激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间各自的权利与义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的
相关规定，不存在违反《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规
的情形。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》及《股权激励计划草案自查表》，截至本法律意见书
出具之日，公司已履行下列程序：
1.2018 年 9 月 10 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案）》，并同意提交公司第二届董事会第六次会议审议，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
2.2018 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于<金龙
羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等相关议案。董事陆枝才、夏斓、李四喜因参加本次限制性股票激
励计划，回避本议案表决。
3.2018 年 9 月 10 日，公司独立董事发表独立意见认为，同意公司实施本次
股权激励事项，并同意将《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划<草案>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议；公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，独立董事同
意本次激励计划的考核办法和体系。
4.2018 年 9 月 10 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于<金龙羽
集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象
名单>的议案》等议案。监事胡少丽因其配偶参加本次限制性股票激励计划，回
避本议案表决。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，金龙羽为实施本激励计划，尚需履行如下程
序：
1.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。金龙羽应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
4.股东大会批准本激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予、解除限售等事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，金龙羽已依法履行现阶段应
当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需依法履行上
述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订
的劳动合同、公司社会保险缴纳明细、激励对象的确认并经核查，本激励计划的
对象包括董事及高级管理人员、公司核心技术（业务）人员等，不包括公司独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，符合《管理办法》第八条第一款的规定。
本所律师认为，《管理办法》并未禁止激励对象为监事的配偶，故郑新武可
以作为本激励计划激励对象。
（二） 根据公司第二届监事会第六次会议决议、公司的确认、激励对象的
确 认 、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）查询结果、中国证监会“证券期货监督管
理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询结果、中国证监会
湖 南 监 管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/）查询结果、中国 证 监 会 广 东 监
管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/ ）查询结果 、深 交 所 “ 监 管 信
息 公 开 ”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）查询结果、 中 国
裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）查询结果、 全 国 法 院 被 执
行 人 信 息 查 询 网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询结果等网站查询
结果并经核查，截至本法律意见书出具 之日，本激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。
（三） 根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》等法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，金龙羽将于董事会审议通过股票激励计划（草案）后及时公告董事
会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件，符
合《管理办法》第五十四条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经履
行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，
履行相应的后续信息披露义务。
六 激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司的确认、激励对象的确认并经核查，激励对
象参与本激励计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资
助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是“为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、业务及
技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害金龙羽及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见公司的确认并经核查，
拟作为本激励计划激励对象的董事陆枝才、夏斓、李四喜在审议本激励计划相关
议案时回避表决，本激励计划的其他激励对象与公司董事不存在关联关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拟作为激励对象的董事
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为，金龙羽符合《管理办法》规定的实行股权激励的
条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；金龙羽已依法
履行现阶段应当履行的股权激励计划的拟订、审议、公示等相关程序；股权激励
对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；金龙羽就本激励计划已履行了
现阶段所必要的信息披露义务；金龙羽未向本次股权激励对象提供财务资助；本
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
拟作为激励对象的董事陆枝才、夏斓、李四喜已在金龙羽董事会审议本激励计划
相关议案时回避表决。本激励计划需经金龙羽股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页为《广东华商律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司2017年第三次临时
股东大会的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负 责 人：
高 树
承办律师：
吴永富
承办律师：
黄环宇
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