金龙羽：广东华商律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2018-09-07
广东华商律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
电话：86-755-8302555 传真：86-755-83025058
网址：http://www.huashang.cn 邮编：518000
释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
金龙羽/公司/本公司/
指 金龙羽集团股份有限公司
上市公司
华商 指 广东华商律师事务所
华商律师/本所律师 指 广东华商律师事务所吴永富律师、黄环宇律师
《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
本次激励计划/本激励 《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激
指
计划/本计划 励计划（草案）》
激励对象 指 根据本计划认购限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股
《备忘录第 4 号》 指
权激励》
《公司章程》 指 《金龙羽集团股份有限公司章程》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元、万元
广东华商律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
编号： (2018)华商 FGQ 字第 0016 号-1
致：金龙羽集团股份有限公司
广东华商律师事务所接受金龙羽集团股份有限公司的委托，担任其 2018
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就本次激励计划授予所涉及的相关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
公司亦作出保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理进行
书面审查、与公司相关人员沟通等，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，
本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国（在本法律意
见书中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书：
一、本次激励计划的调整、授予的批准与授权
1.2018 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于<金龙
羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等相关议案。董事陆枝才、夏斓、李四喜因参加本次限制性股票激
励计划，回避本议案表决。
2.2018 年 7 月 10 日，公司独立董事发表独立意见认为，同意公司实施本次
股权激励事项，并同意将《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划<草案>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议；公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，独立董事同
意本次激励计划的考核办法和体系。
3.2018 年 7 月 10 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于<金龙羽
集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象
名单>的议案》等议案。监事胡少丽因其配偶参加本次限制性股票激励计划，回
避本议案表决。
4. 2018 年 7 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要》《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
和《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象名单》等，
将公司本次激励计划激励对象的姓名、职务予以公示，并自 2018 年 7 月 11 日
至 2018 年 7 月 23 日起在公司内部（公司内部 OA 系统，公司深圳工业园通知
张贴栏，惠州工业园通知张贴栏）公示了《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划之激励对象名单》。
5.2018 年 7 月 26 日，公司披露了《金龙羽集团股份有限公司监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》以及
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司 2018 年限制性股票激励计划
草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人
存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6.2018 年 7 月 30 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》 关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等。
7.2018 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》 关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》。董事陆枝才、夏斓、
李四喜因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。
8.2018 年 9 月 6 日，公司独立董事发表独立意见认为，“公司本次对限制性
股票激励对象及授予数量的调整符合《金龙羽集团股份有限公司 2018 年度限制
性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存
在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规、规范性文
件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意董
事会对本次限制性股票激励对象及授予数量的调整。同意公司本次股权激励计划
的首次授予日为 2018 年 9 月 6 日，并同意以 6.27 元/股的价格向 48 名激励对象
授予 790 万股限制性股票。”
9.2018 年 9 月 6 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金龙羽就本次调整及本
次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《备忘录第 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划调整的内容
公司 2018 年限制性股票激励计划中确定的个别拟激励对象由于其个人原因，
自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计 40 万股，根据公司 2018 年第一次临时股
东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，该事项无需提交
公司股东大会审议。公司本次限制性股票的激励对象由 49 人调整为 48 人，授予
限制性股票的总数由 830 万股调整为 790 万股。除上述激励对象及授予数量调整
外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划一致。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属
于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章
程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划限制性股票的授予日
1.2018 年 7 月 30 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2.2018 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018
年 9 月 6 日。
3.2018 年 9 月 6 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次股权激励计
划的首次授予日为 2018 年 9 月 6 日。
4.2018 年 9 月 6 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018
年 9 月 6 日。
5.经核查，本授予日为交易日，为公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过本激励计划后 60 日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权
日的以下期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划限制性股票的激励对象与数量
1. 2018 年 7 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要》《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
和《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象名单》等，
将公司本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示，并自 2018 年 7 月 11
日至 2018 年 7 月 23 日起在公司内部（公司内部 OA 系统，公司深圳工业园通
知张贴栏，惠州工业园通知张贴栏）公示了《金龙羽集团股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划之激励对象名单》。
2.2018 年 7 月 26 日，公司披露了《金龙羽集团股份有限公司监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》以及
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司 2018 年限制性股票激励计划
草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人
存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
3.2018 年 7 月 30 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》 关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等，确定了公司本次限制性股票的激励对象为 49 人，授
予限制性股票的总数为 830 万股。
4.2018 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》等，公司本次限制性股票的激励对象由 49 人调整为 48 人，授予限制
性股票的总数由 830 万股调整为 790 万股。
5.2018 年 9 月 6 日，公司独立董事发表独立意见认为，公司本次对限制性股
票激励对象及授予数量的调整符合《金龙羽集团股份有限公司 2018 年度限制性
股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在
损害股东利益的情况，同意向 48 名激励对象授予 790 万股限制性股票。
6.2018 年 9 月 6 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，公司本次限制性股票的激励对象由 49 人调整为 48 人，授予限制性
股票的总数由 830 万股调整为 790 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予对
象与数量均已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《备忘录第 4 号》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划限制性股票授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，公司则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律
法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计
划的激励对象均不存在上述不得授予限制性股票的情形。故，本次激励计划的授
予条件均已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《备忘录
第 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予
日、授予对象与授予数量的确定已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》
《备忘录第 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条
件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》 备忘录第 4 号》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（此页为《广东华商律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票
激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负 责 人：
高 树
承办律师：
吴永富
承办律师：
黄环宇
2018年9月6日
