东吴证券股份有限公司 关于金龙羽集团股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况 专项核查报告 东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“保荐机构”)作为金龙羽集 团股份有限公司(以下简称“金龙羽”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督 导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对金龙羽 2019 年半年度募集资金存 放与使用情况进行了审慎核查,核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2017】654号文核准,并经深圳证 券交易所同意,公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统 于2017年6月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式,向社会公众公开发 行了普通股(A股)股票8,000.00万股,发行价为每股人民币6.20元。截至2017 年6月19日,公司共募集资金496,000,000.00元,扣除发行费用38,621,400.00元后, 募集资金净额为457,378,600.00元。 上述募集资金净额已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚 会A验字(2017)0006号《验资报告》验证。 (二)报告期使用金额及当前余额 1、以前年度及报告期使用金额和当前余额 截至2018年12月31日,公司募集资金累计直接投入募投项目31,557.80万元。 本报告期,公司募集资金使用情况为: (1)以募集资金直接投入募投项目4,482.86万元,其中:高阻燃耐火特种电 线电缆建设项目1,730.92万元,研发中心建设项目2,048.90万元,营销网络建设项 目703.04万元。截至2019年6月30日,公司募集资金累计直接投入募投项目 36,040.66万元。 (2)2018年6月21日经第二届董事会第五次(临时)会议决议,使用8,000.00 万元募集资金(其中高阻燃耐火建设项目 5,000.00万元、研发中心建设项目 1,000.00万元、营销网络建设项目2,000.00万元)暂时补充流动资金,期限不超过 12个月。 (3)报告期内,募集资金专户收到的利息及理财收入45.49万元,支付的手 续费0.14万元。截至2019年6月30日,公司募集资金专户累计收到的利息及理财 收入725.11万元,累计支付手续费0.15元。 综上,截至2019年6月30日,募集资金,累计投入36,040.66万元,尚未使用的 金额为10,422.16万元。 二、募集资金的管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 的规定,结合公司实际情况,制定了《金龙羽集团股份有限公司募集资金管理制 度》(以下简称管理制度)。该管理制度于2017年7月25日经公司第一届董事会 第十六次(临时)会议审议通过。 根据管理制度并结合经营需要,公司从开立募集资金专户起对募集资金实行 专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。该 协议与三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年6月30日,公司均严格按 照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。 (二)募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日,募集资金具体存放情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国银行深圳坂田支行 754968949931 募集资金专户 19,399,182.90 中国银行深圳坂田支行 771868991004 募集资金专户 74,019,673.26 中国光大银行深圳熙龙湾支 39180188000052545 募集资金专户 30,264.86 行 交通银行深圳燕南支行 443899991010005710186 募集资金专户 10,772,543.51 合计 -- -- 104,221,664.53 上述存款余额中,已计入募集资金专户利息及理财收入725.11万元(其中 2019年度利息及理财收入45.49万元),已累计扣除手续费0.15万元。 三、报告期募集资金的实际使用情况 报告期募集资金实际使用情况,详见附件1:募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内公司未变更募集资金投资项目。 五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 报告期公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2019年半年度,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。 七、临时闲置募集资金情况 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关理财产品情况: 公司于2018年7月17日召开的第二届董事会第七次(临时)会议审议通过了 《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,同意公司及子 公司在不影响正常经营的情况下,使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金购 买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品,该理财额度可滚动 使用,期限自董事会审议通过之日起12个月内。 截至2019年6月30日止,公司临时使用闲置募集资金购买理财产品如下: 单位:元 预期 是否已 序号 受托方 产品名称 产品类型 购买金额 起息日 到期日 理财收益 年化收益 赎回 1 中国银行坂田支行 中银保本理财-人民币按期开放 CNYAQKF 保本型 25,000,000.00 2017-08-28 2017-11-27 3.60% 224,383.56 是 2 中国银行坂田支行 中银保本理财-人民币按期开放 CNYAQKF 保本型 100,000,000.00 2017-08-28 2017-11-27 3.60% 897,534.25 是 3 光大银行熙龙湾支行 2017 年对公结构性存款统发第九十二期产品 6 保本型 25,000,000.00 2017-08-25 2017-11-25 4.20% 263,125.00 是 4 交通银行燕南支行 蕴通财富日增利提升 91 天 保本型 45,000,000.00 2017-08-28 2017-11-27 3.90% 437,547.95 是 5 中国银行坂田支行 中银保本理财-人民币按期开放 CNYAQKF 保本型 20,000,000.00 2017-11-28 2018-02-27 3.70% 184,493.15 是 6 交通银行燕南支行 中银保本理财-人民币按期开放 CNYAQKF 保本型 100,000,000.00 2017-11-28 2018-02-27 3.70% 922,465.75 是 7 光大银行熙龙湾支行 2017 年对公结构性存款统发第一三一期产品 4 保本型 30,000,000.00 2017-11-29 2018-02-28 4.50% 337,500.00 是 8 交通银行燕南支行 蕴通财富日增利提升 91 天 保本型 50,000,000.00 2017-12-04 2018-03-05 4.30% 536,027.40 是 9 中国银行坂田支行 “人民币按期开放 T+0”产品 93 天 保本型 20,000,000.00 2018-02-28 2018-06-01 3.70% 188,547.95 是 10 中国银行坂田支行 人民币按期开放定制 01 保本型 100,000,000.00 2018-02-28 2018-06-01 4.30% 1,095,616.44 是 11 光大银行熙龙湾支行 2018 年对公结构性存款统发第二十二期产品 3 保本型 17,000,000.00 2018-02-28 2018-05-28 4.45% 189,125.00 是 12 交通银行坂田支行 蕴通财富日增利提升 91 天 保本型 48,000,000.00 2018-03-12 2018-06-11 4.20% 502,619.18 是 13 交通银行燕南支行 对公结构性存款 33 天 保本型 10,000,000.00 2018-06-14 2018-07-17 3.90% 35,260.27 是 14 中国银行坂田支行 中银保本理财-人民币按期开放 CNYAQKF42 天 保本型 40,000,000.00 2018-06-11 2018-07-23 3.30% 151,890.41 是 15 中国银行坂田支行 中银保本理财-人民币按期开放 T+0 保本型 40,000,000.00 2018-07-25 2018-10-25 3.40% 342,794.52 是 16 交通银行燕南支行 交通银行蕴通财富结构性存款 91 天 保本型 10,000,000.00 2018-07-26 2018-10-25 3.95% 98,479.45 是 17 中国银行坂田支行 中银保本理财-人民币按期开放 T+0 保本型 25,000,000.00 2018-11-01 2019-01-30 3.30% 203,424.66 是 18 交通银行燕南支行 蕴通财富对公结构性存款 保本型 8,000,000.00 2018-11-05 2019-02-04 4.10% 88,065.75 是 19 中行坂田支行 人民币按期开放 T+0 保本型 15,000,000.00 2019-02-19 2019-05-20 3.15% 116,506.85 是 截至 2019 年 6 月 30 日止,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为 0 元,累计取得理财收益 681.54 万元。 八、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:金龙羽 2019 年半年度募集资金的存放与使用情 况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的规定,对募 集资金进行了专户存储和使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况,不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 45,737.86 本报告期投入募集资金总额 4,482.86 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 36,040.66 累计变更用途的募集资金总额比例 - 项目可 是否已变更 截至期末投入进 项目达到预 是否达 行性是 募集资金承 调整后投资总 截至期末累计 本年度实 承诺投资项目 项目(含部分 本年度投入金额 度(%) 定可使用状 到预计 否发生 诺投资总额 额(1) 投入金额(2) 现的效益 变更) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 重大变 化 高阻燃耐火特种电 否 16,791.49 16,791.49 1,730.92 9,854.53 58.69% 2020 年 1 月 不适用 不适用 否 线电缆建设项目 营销网络建设项目 否 3,181.70 3,181.70 703.04 1,321.24 41.53% 2020 年 1 月 不适用 不适用 否 研发中心建设项目 否 5,340.34 5,340.34 2,048.90 4,440.56 83.15% 2020 年 1 月 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 20,424.33 20,424.33 20,424.33 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 -- 45,737.86 45,737.86 4,482.86 36,040.66 -- — — — — 2019 年 7 月 25 日第二届董事会第十七次(临时)会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》,决 定将高阻燃耐火特种电线电缆建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目完成时间延期至 2020 年 1 月 31 日。 1、募投项目延期的原因如下: (1)高阻燃耐火特种电线电缆建设项目:a、因建设项目地块处于沉降地区加强了建筑物基础工程, 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 因此工程建设有所拖延;b、公司对部分设备提出了改进更新要求,需要设备厂家重新进行研发试验定型, 导致部分设备订购出现拖延;c、部分设备由于厂家生产排期较长时间,导致到货时间延迟。 (2)研发中心建设项目:a、因建设项目地块处于沉降地区加强了建筑物基础工程,工程建设有所拖 延;b、部分设备订购厂家生产排期靠后,导致到货延迟;c、一些原拟定购设备更新型号出现,导致需要 进行选型考察决策。 (3)营销网络建设项目:七个营销网点框架已经搭建完毕,网点管理尚在梳理完善,加之过去两年公 司产能发挥到极限,因此品牌推广工作有所延迟。 2.募投项目实际进展: (1)高阻燃耐火特种电线电缆建设项目:土建已经完成,设备安装调试完成已经投入使用 29.88%,安 装调试阶段 66.7%,尚有部分设备因公司对厂家设备提出改进更新要求,设备厂家已完成重新研发试验定型, 公司已签署设备订货合同。 (2)研发中心建设项目:土建及工程改造已经完成,设备安装调试完成投入使用的 1.7%,安装调试阶 段 84.59%,尚有部分检测、试验设备在调整选型或订购中。 (3)营销网络建设项目:营销网络七个办事处已经完成初步设立,对于办事处的管理、业务流程等尚 在梳理完善之中,品牌推广投入已加速启动。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 2018 年 12 月 4 日,公司召开第二届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于变更部分公司募集资金 募集资金投资项目实施地点变更情况 投资项目实施地点的议案》,营销网络建设项目原选择在广州、珠海、东莞、汕头、河源、湛江、清远七个 地方建立营销分支机构。公司将部分实施地点由东莞、清远调整为海南、南宁。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入金额为 2,439.42 万元,投入时间为 2015 年 3 月至 2017 年 6 月,已经公司第一届 募集资金投资项目先期投入及置换情况 董事会第十六次会议审议通过;公司已于 2017 年 8 月完成置换。 2018 年 6 月 21 日经第二届董事会第五次(临时)会议决议,使用 8,000.00 万元募集资金(其中高阻燃耐火 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 建设项目 5,000.00 万元、研发中心建设项目 1,000.00 万元、营销网络建设项目 2,000.00 万元)暂时补充流 动资金,期限不超过 12 个月。2019 年 6 月 20 日已经全部归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 全部存放于募集资金监管账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 (本页以下无正文,为《东吴证券股份有限公司关于金龙羽集团股份有限公 司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页) 保荐代表人签名: 郭春江 曾 亮 东吴证券股份有限公司 年 月 日