金龙羽：关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2019-09-17
证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2019-043
金龙羽集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 9 月 20 日（星期五）。
2、本次符合解锁条件的激励对象共计 48 人，本次限制性股票解锁数量为
3,950,000 股，占目前公司总股本的 0.9125%。
3、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第二届董事会第
十九次（临时）会议、第二届监事会第十九次会议于 2019 年 9 月 6 日召开，会
议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除
限售期解除条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 48 人，本
次限制性股票解除限售数量为 395 万股，占公司目前总股本的 0.9125%。本次符
合解锁条件的激励对象共计 48 人，现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
（一）2018 年 7 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次（临时）会议，
会议审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就限制性股
票激励计划发表了同意之独立意见。同日第二届监事会第六次会议审议通过了
《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核查<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划之激励对象名单>的议案》。
（二）公司于 2018 年 7 月 11 日在公司内部 OA 网站、深圳工业园通知张
贴栏、惠州工业园通知张贴栏，公示了《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划之激励对象名单》（以下简称“《激励计划名单》”），将公司本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2018 年 7 月 11 日至 2018
年 7 月 23 日，期限超过 10 天。在公示期限内，公司员工可通过反馈电话或书面
形式向公司监事会反映情况、提出异议。在上述公示期内，公司监事会未收到任
何组织或个人对本次拟激励对象名单提出的异议。2018 年 7 月 26 日，公司监事
会发布了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》，认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。
（三）公司对 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内
幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前 6 个月内（2018 年 1 月 10
日至 2018 年 7 月 10 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，
并于 2018 年 7 月 26 日披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露
及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规
定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息
的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发
生信息泄露的情形；少数激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的
自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关。未发现相关内幕信息知
情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018 年 7 月 30 日，公司召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及
其摘要的议案》、《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必须的全部事宜。广东华商律师事务所出具了法律意见。
（五）2018 年 9 月 6 日，公司分别召开了第二届董事会第九次（临时）会
议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经公司
与授予对象的反复沟通确认，公司 2018 年限制性股票激励计划中确定的个别拟
激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计 40 万股，根
据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量
进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次限制性股票的激励
对象由 49 人调整为 48 人，授予限制性股票的总数由 830 万股调整为 790 万股。
确定限制性股票授予日为 2018 年 9 月 6 日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对
象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对
象人员名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《法律意见书》。
除上述激励对象及授予数量调整外，本次实施的限制性股票激励计划与
2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划
一致。
（六）激励对象所获得的的限制性股票上市日为 2018 年 9 月 20 日，公司已
完成了 2018 年限制性股票激励计划授予登记工作，公司实际向 48 名激励对象以
6.27 元/股的价格授予登记 790 万限制性股票。
（七）2019 年 9 月 6 日，公司召开了第二届董事会第十九次（临时）会议、
第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》，鉴于公司及激励对象
的各项考核指标均已满足公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解
除限售条件，根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认
为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 48 名激励
对象合计持有的 395 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
二、2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除
条件成就情况
（一）2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期即将届
满，根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售
期为自授予登记完成之日起 12 个月。第一个解除限售期解除限售时间为自限制
性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例为获授限
制性股票总数的 50%。公司限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 6 日，授予的限
制性股票的上市日为 2018 年 9 月 20 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第
一个限售期将于 2019 年 9 月 20 日届满,可以进行解除限售安排。
（二）2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解
除条件成就说明：
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划
（草案）》规定的各项解除限售条件。
序号 限制性股票解除限售条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，解除限
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 售条件成就。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，解
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件成就。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：以 2017 年净利润为基数， 公司 2018 年扣除非经常
2018 年净利润增长率不低于 15%（以上“净利润”是 性 损 益 后 的 净 利 润 为
3 指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 240,348,893.15 元 ， 剔 除
利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费 2018 年 股 权 激 励 费 用
用影响的数值作为计算依据。） 4,339,200.00 元后，2018 年
公司实现的考核净利润为
244,688,093.15 元，较 2017
年扣除非经常性损益后的净
利润 188,291,380.28 元。增
长 29.95%。公司业绩考核条
件成就。
部门层面的指标考核： 经按照《金龙羽集团股份
根据公司运行将部门构成分别归纳为：销售体系、生 有限公司 2018 年限制性股票
产体系、采购体系、辅助体系等。根据公司绩效考核 激励计划实施考核管理办法》
管理办法，分别对不同体系制定关键指标（其他体系 考核，公司所有部门层面指标
人员不设置部门指标），当关键指标分值达到合计 60 考核均达到 60 分以上，所有
4 分以上时，该体系人员可以进入个人层面业绩考核并 部门考核条件成就。
依据考核结果决定是否进行解除限售；当关键指标分
值未达到 60 分以上时，该体系人员不得解除限售，
由公司统一回购注销。
个人层面的业绩考核
在公司层面、部门层面指标考核达标后，根据公司的
绩效考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、 经按照《金龙羽集团股份
C、D 四档，在公司层面、部门层面指标考核达标后， 有限公司 2018 年限制性股票
5 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档， 激励计划实施考核管理办法》
则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”及以上， 考核，所有参与限制性股票激
激励对象当年的限制性股票可以进行解锁。 励计划的个人指标考核均达
在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象 到 C 以上，所有个人考核条件
上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励 成就。
对象个人绩效考核为“不合格”，激励对象当年的限
制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据公司 2018 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限
售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 9 月 20 日（星期五）。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 3,950,000 股，占公司目前总股本的
比例为 0.9125%；
实际可上市流通的限制性股票数量为 3,250,000 股，占公司总股本的比例为
0.7508%。
3、本次可解除限售的激励对象共计 48 名。
4、本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及股票数量如
下：
本次解除限 剩余未解除 董事、监事、
获授的限制
售的限制性 限售的限制 高级管理人员
姓名 职务 性股票数量
股票数量 性股票数量 持股规定锁定
（万股）
（万股） （万股） 股份
陆枝才 董事、副总经理 40 20 20 10
董事会秘书、董事、
夏斓 40 20 20 10
副总经理
吉杏丹 财务总监 40 20 20 10
冯波 副总经理 40 20 20 10
熊忠红 副总经理 40 20 20 10
李四喜 董事、副总工程师 40 20 20 10
周勇华 总工程师 40 20 20 10
中层管理人员、核心技术（业
510 255 255 0
务）骨干（41 人）
合计 790 395 395 70
注：公司董事及高级管理人员陆枝才、夏斓、吉杏丹、冯波、熊忠红、李四
喜、周勇华 7 人所持有的限制性股票本次解除限售后，其所持公司股份总数的 25%
为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。其买卖股份将遵守《证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
第二届董事会第十九次（临时）会议于 2019 年 9 月 6 日聘任周勇华先生为
公司总工程师，为公司高级管理人员，遵守前述高级管理人员持股锁定规定。
前述董事及高级管理人员陆枝才、夏斓、吉杏丹、冯波、熊忠红、李四喜、
周勇华 7 人本次各获得解除限售 20 万股（共计 140 万股），其中本次实际可以流
通的股份各获得 10 万股（共计 70 万股），剩余的各持有的 10 万股（共计 70 万
股）遵守董事、高级管理人员持股锁定规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变动情况表
本次解除限售的限制性股票上市流通后，公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动股份数(股) 本次变动后
数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 349,900,000.00 80.83% -3,250,000.00 346,650,000.00 80.08%
高管锁定股 0.00 0.00% 700,000.00 700,000.00 0.16%
股权激励限售股 7,900,000.00 1.82% -3,950,000.00 3,950,000.00 0.91%
二、无限售条件股份 83,000,000.00 19.17% 3,250,000.00 86,250,000.00 19.92%
三、股份总数 432,900,000.00 100.00% 0.00 432,900,000.00 100.00%
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市
公司股本结构表为准。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、公司第二届董事会独立董事关于第二届董事会第十九次（临时）会议相
关事项之独立意见；
4、广东华商律师事务所出具的《关于金龙羽集团股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 17 日
