广东华商律师事务所

      关于金龙羽集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予的限制性

           股票第二个解除限售期

        解除条件成就的法律意见书




    地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
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                                 释义

   除非本法律意见书文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

金龙羽/公司/本公司/
                      指   金龙羽集团股份有限公司
    上市公司

       华商           指   广东华商律师事务所


 华商律师/本所律师    指   广东华商律师事务所吴永富律师、黄环宇律师


       亚太           指   亚太（集团）会计师事务所特殊普通合伙

                           亚太出具的编号为亚会 A 审字（2020）0039 号的
   《审计报告》       指
                           《审计报告》
                           《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激
   《激励计划》       指
                           励计划》
                           《金龙羽集团股份有限公司股权激励计划考核管
 《考核管理办法》     指
                           理办法》
本次激励计划/本激励        《金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激
                      指
    计划/本计划            励计划》


     激励对象         指   根据本计划认购限制性股票的人员


    《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
   《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
 证监会/中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
      元/万元         指   人民币元、万元




                                   1
                  关于金龙羽集团股份有限公司

           2018 年限制性股票激励计划授予的限制性

                      股票第二个解除限售期

                   解除条件成就的法律意见书

致：金龙羽集团股份有限公司

    广东华商律师事务所接受金龙羽集团股份有限公司的委托，担任其 2018
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就《金龙羽集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划》及相关解除限售条件成就事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国（在本法律意
见书中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
公司亦作出保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    本所仅就与公司本次激励计划相关的解除条件成就的法律问题发表意见，
且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划解除条件成就所涉及的会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

                                  2
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。

    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在实施本次激励计划解除条件成就时所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    一、本次解除限售的批准与授权

    2020 年 9 月 7 日，公司召开董事会、监事会，分别审议通过了《关于 2018
年度限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除条件成就
的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2018 年限制性
股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司 2018 年
度第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照相关规定为本
次符合解锁条件的 48 名激励对象合计持有的 395 万股限制性股票办理解除限
售的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事
项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有
关规定。

    二、本次解除限售条件的成就情况

    （一）解除限售期将届满

    2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个锁定期即将届满，根
据公司《激励计划》的规定，第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票登
记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总
数的 50%。公司限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 6 日，授予的限制性股票的
上市日为 2018 年 9 月 20 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期
于 2020 年 9 月 20 日已经届满,可以进行解除限售安排。

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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项
已取得现阶段必要的批准与授权，限售期即将届满，符合《管理办法》及《激励
计划》的有关规定。

    （二）相关条件的满足

    1.公司条件的满足

    根据《审计报告》、公司的确认并经核查，公司未发生以下任一情形：最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会
认定的其他情形。

    2.激励对象条件的满足

    根据公司的确认并经核查，本次激励对象不存在以下情形：最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会
认定的其他情形。

    3.业绩考核要求的满足

    根据《审计报告》并经核查，公司 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为
280,126,257.97 元，剔除 2019 年股权激励费用 10,644,100.00 元后，2019 年公司
实现的考核净利润为 290,770,357.97 元，较 2017 年扣除非经常性损益后的净利
润 188,291,380.28 元增长 54.43%。公司业绩考核条件成就。

    4.部门层面指标考核的满足

    根据公司的确认并经核查，按照《考核管理办法》考核，公司所有部门层面
指标考核均达到 60 分以上，所有部门考核条件成就。

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    5.个人层面业绩考核的满足

    根据公司的确认并经核查，按照《考核管理办法》考核，所有参与限制性股
票激励计划的个人指标考核均达到 C 以上，所有个人考核条件成就。

    综上，本所律师认为，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件满足，限售期即将届满，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准与授
权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次解除限售的期限即将
届满，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




    （以下无正文）




                                   5
（此页为《广东华商律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票
激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的法律意见书》之签
署页）




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                                       负 责 人：

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                                       承办律师：

                                                       吴永富




                                       承办律师：

                                                       黄环宇




                                                       年    月    日




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