股票代码：002882            股票简称：金龙羽            编号：2021-006



                     金龙羽集团股份有限公司
             第三届董事会第二次（定期）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（定
期）会议于 2021 年 3 月 15 日上午以现场方式在深圳市龙岗区吉华街道吉华路
288 号公司会议室召开，会议通知于 2021 年 3 月 5 日以邮件及传真方式发出，
应参加会议人数 9 人，实际参加会议 9 人，列席会议人员有公司监事 3 人、高
级管理人员 4 人，会议由郑永汉董事长主持，会议的召集、召开符合《公司章
程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
    （一）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度总经理工作报
告》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度总经理工作报告》详见同日公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报
告》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
    公司独立董事向董事会递交了独立董事 2020 年述职报告，并将在公司
2020 年度股东大会上述职。
    《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》、《金龙羽集团
股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度财务报告及决算
报告》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    公司已经编制了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度财务报告》、《金
龙羽集团股份有限公司 2020 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
    《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度财务报告》、《金龙羽集团股份有限
公司 2020 年度财务决算报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （四）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年年度报告及其摘
要》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司 2020 年年
度报告及其摘要。
    本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
    《金龙羽集团股份有限公司 2020 年年度报告》全文详见同日公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《金龙羽集团股份有限
公司 2020 年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （五）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度利润分配的议
案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2020 年
度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 191,927,815.34 元，母公司
报表净利润为 38,580,396.35 元。公司合并报表 2020 年度净利润加上年初未
分配利润 735,909,727.38 元，减去 2020 年已实施的 2019 年度利润分配股利
129,870,000 元及本期计提法定盈余公积      3,858,039.63 元，2020 年合并报
表可供分配分配利润为 794,109,503.09 元；母公司 2020 年度净利润加上年
初未分配利润 392,803,391.44 元，减去 2020 年已实施的 2019 年度利润分配
股利 129,870,000 元及本期计提法定盈余公积     3,858,039.63 元，2020 年母
公司可供分配分配利润为 297,655,748.16 元。
    根据有关法规及《公司章程》、股东回报规划的规定，考虑到股东利益
及公司长远发展需求，公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 432,900,000 股为
基数，以母公司可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含
税），共拟派发现金股利 129,870,000 元，剩余未分配利润留存以后年度分
配,不以公积金转增股本，不送红股。
     如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励等原因而发生
变化的，按照未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数并保持上述分
配比例不变的原则实施分配。
     公司 2020 年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利
润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平
优于同行业上市公司的平均水平。
    本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
    独立董事对 2020 年度利润分配议案发表了同意的独立意见。独立董事意见
详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    （六）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评
价报告》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    公司董事会已就本公司 2020 年度内部控制编制了《金龙羽集团股份有限
公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度内部控制审计
报告》。
    《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、独立董事
意见、《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》详见同日公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （七）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度内部控制规则落
实自查表》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    公司董事会按照有关法律法规的要求，针对公司内部控制规则落实情况进
行了自查并填列《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度内部控制规则落实自查
表》。
    （八）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放及
使用情况的专项报告》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金
管理制度》，董事会编制了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度募集资金存
放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    《金龙羽集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放及使用情况的专项报
告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立
董事独立意见、《关于金龙羽集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放及使用
情况的鉴证报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （九）审议通过了《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    为加快资金周转，提高资金利用率，增强盈利能力，同意公司及子公司与
国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业
务，自本次董事会决议通过之日起一年内保理金额累计不超过人民币 4 亿元，
授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件（包括但不限于根
据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机
构等），授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务，具体每笔保理业务以
单项保理合同约定为准。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《金龙羽集团股份有限公司关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公
告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立
董事之独立意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十）审议通过了《关于公司及子公司使用短期闲置自有资金进行委托理
财的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    由于公司及子公司在经营过程中会出现短期的自有资金闲置，为提高资金
使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司拟使用额度
不超过 90,000 万元（公司及子公司合计）短期闲置自有资金购买安全性高、流
动性好的理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度
及期限内，购买理财产品金额单日最高不超过 90,000 万元（公司及子公司合
计），购买理财产品金额在额度范围内可以滚动使用。同时授权公司董事长签
署相关法律文件，公司管理层负责具体实施。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《金龙羽集团股份有限公司关于公司及子公司使用短期闲置自有资金进行
委托理财的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事之独立意见详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十一）审议通过了《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》；同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    公司及子公司主要原材料为大宗商品铜材，近年来大宗商品波动加剧，为
对冲原材料波动风险，公司及子公司继续开展套期保值业务，动用保证金金额
最高不超过 3000 万元（公司及子公司合计），期限为一年。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《金龙羽集团股份有限公司关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》
详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事
之独立意见、关于套期保值业务的《可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
    （十二）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年提高上市公司质量
自查报告》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14
号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高
质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128 号）的指导要求，结合《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等的相关规定，公司进行了
相关方面的自查工作并编制了《金龙羽集团股份有限公司 2020 年提高上市公司
质量自查报告》。
    （十三）审议通过了《关于全面修订<金龙羽集团股份有限公司委托理财管
理制度>的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    鉴于中国人民银行、银保监会、证监会、外管局联合印发《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》，对金融机构资产管理业务进行规范，统一监
管标准、打破刚性兑付、严禁资金池业务，实行净值化管理。为保证公司暂时
闲置资金的使用效率，公司决定对原有的委托理财制度进行全面修订。
    《金龙羽集团股份有限公司委托理财管理制度》详见同日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    （十四）审议通过了《关于全面修订<金龙羽集团股份有限公司套期保值管
理制度>的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    由于市场竞争日益激烈，大宗商品波动幅度加大，加上公司业务结构调
整，为保证公司业绩稳定，降低原材料市场波动风险，决定对原有的套期保值
制度进行全面修订。
    《金龙羽集团股份有限公司套期保值管理制度》详见同日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    （十五）审议通过了《关于续聘公司 2021 年度财务、内控审计机构的议
案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，公司须聘请会计
师事务所对公司年报审计。为保证审计的顺利进行，公司决定续聘亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务、内控审计机构，审
计费用合计为人民币 88 万元（其中财务审计费用 70 万元、内控审计费用 18 万
元）。
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为成立于 1984 年的河南
省会计师事务所，2013 年 11 月更名为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙），自 2011 年起为公司提供审计服务。
    本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，事前认
可、独立意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《金龙羽集团股份有限公司关于续聘 2021 年
度财务、内控审计机构的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十六）审议通过了《关于公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综
合授信额度的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    公司因经营需求，拟向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波
银行”）申请综合授信额度等值人民币壹亿伍仟万元整，具体业务品种以宁波
银行最终的审批结果为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，
在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和
文件，公司财务部办理相关授信手续。本次申请授信由公司实际控制人郑有水
先生提供连带责任保证，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担保。
   独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十七）审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综
合授信额度的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
   公司因经营需求，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业
银行”）申请综合授信额度等值人民币贰亿元整，具体业务品种以兴业银行最
终的审批结果为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合
授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和文件，
公司财务部办理相关授信手续。本次申请授信由公司实际控制人郑有水及其配
偶吴玉花提供连带责任保证，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担
保。
   独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十八）审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综
合授信额度的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    公司因经营需求，拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商
银行”）申请综合授信额度等值人民币贰亿元整，具体业务品种以招商银行最
终的审批结果为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合
授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和文件，
公司财务部办理相关授信手续。本次申请授信由公司实际控制人郑有水及其配
偶吴玉花提供连带责任保证，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担
保。
   独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十九）审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申
请综合授信额度的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
   公司因经营需求，拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称
“民生银行”）申请综合授信额度等值人民币壹亿伍仟万元整，具体业务品种
以民生银行最终的审批结果为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的
需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关
协议和文件，公司财务部办理相关授信手续。本次申请授信由公司实际控制人
郑有水及其配偶吴玉花提供连带责任保证，本项担保无需支付任何费用且公司
无需提供反担保。
   独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票；
    根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第
21 号——租赁》（以下统称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及
在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自
2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起
施行。根据新租赁准则的要求，公司决定自 2021 年 1 月 1 日起执行新的租赁准
则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
    本次会计政策变更是公司根据财政部 2018 年 12 月修订发布的《企业会计
准则第 21 号——租赁》进行会计政策变更，使公司的会计政策符合相关法律法
规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
    独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《金龙羽集团股份有限公
司关于会计政策变更的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。




                                        金龙羽集团股份有限公司
                                              董   事   会
                                            2021 年 3 月 17 日