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                     湖南科力尔电机股份有限公司

                   第二届董事会第一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 12 日召

开 2018 年第一次临时股东大会选举产生第二届董事会成员，为保证董事会工作

的衔接性和连贯性，第二届董事会第一次会议通知以现场和通讯方式送达全体董

事，会议于当日在广东省深圳市福田区益田路卓越时代广场一期 1501 室以现场

表决的方式召开。本次会议应到董事 5 人，实际亲自出席董事 5 名，会议召集人

聂鹏举先生已在会议上就会议通知事项作出了说明。经全体董事推荐，本次会议

由董事聂鹏举先生主持，监事列席了会议。本次会议符合有关法律、行政法规、

部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案 》

    同意选举聂鹏举先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自董事

会选举通过之日起至第二届董事会任期结束。根据《公司章程》规定，董

事长为公司法定代表人。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    2、审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会组成成员的议案》

    同意选举郑馥丽女士、王辉先生、聂鹏举先生为公司第二届董事会审计委员

会委员，其中郑馥丽女士担任主任委员；

    同意选举聂鹏举先生、聂葆生先生、王辉先生为公司第二届董事会战略委员

会委员，其中聂鹏举先生担任主任委员；


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    同意选举王辉先生、郑馥丽女士、聂鹏举先生为公司第二届董事会提名委员

会委员，其中王辉先生担任主任委员；

    同意选举郑馥丽女士、王辉先生、聂鹏举先生为公司第二届董事会薪酬与考

核委员会委员，其中郑馥丽女士担任主任委员。

    第二届董事会各专门委员会的任期与第二届董事会任期一致，自本次董事会

审议通过之日起至公司第二届董事会任期结束。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    以上各专门委员会委员简历详见公司于2018年10月23日在《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-051）。

    3、逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    （1）《关于聘任聂鹏举先生为公司总经理的议案》

    经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任 聂鹏举先生为

公司总经理。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    （2）《关于聘任李伟先生为公司董事会秘书的议案》

    经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任李伟先生为公

司董事会秘书。李伟先生已获得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证

书，且其任职资格经深圳证券交易所审核无异议。

    董事会秘书联系方式如下：

    电话：0746-3819830

    传真：0746-3815578

    电子邮箱：stock@kelimotor.com

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    （3）《关于聘任李伟先生为公司财务总监的议案》

    经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任李伟先生为公

司财务总监。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。


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    公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总人数的二分之

一，公司不设职工代表董事。

    以上高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届

董事会任期结束。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    以上各高级管理人员的简历详见公司于2018年10月23日在《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-051）。

    4、审议通过《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》

    同意聘任谭希先生（简历见附件）为公司审计监察部负责人，任期三

年，自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过《关于修订公司章程的议案》

    同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程

指引》等有关规定，对《公司章程》中有关副董事长的设置及其他相关内

容进行修订。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案尚须提交股东大会以特别决议方式审议通过。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南科力

尔电机股份有限公司章程》和《公司章程修改对照表》。

    6、审议通过《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》

    同意提请股东大会授权董事会根据公司登记相关规定，向湖南省永州

市工商行政管理局办理修改公司章程、董事、监事、高级管理人员的工商

变更登记/备案事宜。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。


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       本议案尚须提交股东大会审议。

       7、审议通过《关于修订 2018 年度公司董事、监事薪酬与考核方案的

议案》

       同意修订后的《2018 年度董事、监事薪酬与考核方案》，具体内容如

下：

       1、董事薪酬方案

    （1）公司非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不

在公司领取董事薪酬；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按

照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行

支付其董事薪酬；

    （2）公司非独立董事薪酬实行年薪制，年度薪酬包括基本薪酬和年度考核

奖金。非独立董事的年度薪酬规定如下：

    ①董事聂葆生先生基本薪酬36,000元/月（含税）；年终根据公司效益情况及

个人绩效考核情况，发放合适的年终奖金；

    ②董事聂鹏举先生、李伟先生同时兼任高级管理人员，按照《公司高级管理

人员薪酬与考核方案》执行；

    ③原董事唐毅先生基本薪酬13,000元/月（含税），根据个人绩效考核情况，

发放合适的年终奖金；唐毅先生不再担任公司第二届董事会董事或其他职务，其

薪酬按其实际任期计算并予以发放；

    （3）独立董事薪酬实行工作津贴制，津贴为人民币6万元/年（税前），独立

董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报

实销；

    2、监事薪酬方案

       （ 1）公司监事若其未在公司担任监事以外的其他职务，则领取监事

薪酬，若监事在公司有担任监事以外的其他职务，则按其在公司担任实际

工作岗位领取薪酬外，不领取监事薪酬。

       （ 2）公司监事薪酬实行年薪制，年度薪酬包括基本薪酬和年度考核

奖金。监事薪酬规定如下：


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    ①原监事刘中国基本薪酬13,000元/月（含税），根据个人绩效考核情

况，发放合适的年终奖金；刘中国先生不再担任公司第二届监事会监事或

者其他职务，其薪酬按其实际任期计算并予以发放 ；

    ②监事蒋耀钢先生担任公司湖南工厂厂长，监事刘辉先生担任深圳市

科力尔电机有限公司串激工厂厂长，监事曾利刚先生担任公司湖南工厂技

术部经理，皆按监事以外的工作岗位领取员工工资，不领取监事薪酬。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过《关于修订 2018 年度公司高级管理人员薪酬与考核方案

的议案》

    公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年度薪酬包括基本薪酬和年度考

核奖金。基本薪酬指公司向高级管理人员支付的固定收入，以现金形式按

月支付：

    （1）总经理聂鹏举先生的基本薪酬为 36,900 元/月（含税）；

    （2）董事会秘书兼财务总监李伟先生的基本薪酬为 15,000 元/月（含

税）；

    （3）原副总经理唐新荣先生的基本薪酬为 26,600 元/月（含税），唐

新荣不再担任公司高级管理人员，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。

    鉴于董事聂鹏举先生、李伟先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先

生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先

生为本议案审议事项的关联方。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引（2015 年修订）》等规定，公司第二届董事会第一次会议

审议本议案时，关联董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生须回避表决。

由于非关联董事不足三人，本议案须提交股东大会审议表决。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯

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    9、审议通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2018 年 11 月 30 日下午 14:30 召开公司 2018 年第二次临

时股东大会，审议如下议案：

    1、《关于修订公司章程的议案》；

    2、《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》；

    3、《关于修订 2018 年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》；

    4、《关于修订 2018 年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、《湖南科力尔电机股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》；

    2、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相

关事项的独立意见》。



    附件：《谭希先生简历》

    特此公告。

                                           湖南科力尔电机股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2018 年 11 月 13 日




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附件：

                                 谭希先生简历

    1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国

注册会计师。曾于郑州航空工业管理学院教学，先后在深圳市国际企业股份有限

公司、深圳市客运服务有限公司、中国安防技术有限公司从事财务与审计工作。

2016 年 3 月入职湖南科力尔电机股份有限公司，2017 年 2 月经公司董事会聘任

担任公司审计监察部经理，负责公司内部审计工作。

    谭希先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以

上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系；不存在《公司法》

第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券

交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内

未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批

评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查；不属于“失信被执行人”。




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