兴业证券股份有限公司
               关于湖南科力尔电机股份有限公司
               开展外汇套期保值业务的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为湖南
科力尔电机股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）首次公开发行股票
并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关规定，对公司开展外汇套期保值业务的情况进行了认真、审慎的核查。核
查的具体情况如下：


    一、开展外汇套期保值业务的目的


    鉴于公司主营业务中外销收入占比较大，主要采用美元进行结算，当收到货
币汇率出现较大波动时，产生的汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。
因此，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成
的不利影响，公司（包括控股子公司，下同）拟使用自有资金与银行等金融机构
开展外汇套期保值业务。


    二、外汇套期保值业务概述


    （一）外汇套期保值业务的品种及币种

    公司开展外汇套期保值业务是为了满足公司正常经营需要，在银行办理的规
避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外
汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。涉及的币种主要为美元。

    （二）资金规模

    根据公司外销业务的发展情况，公司拟开展的外汇套期保值业务自董事会审
议通过后十二个月内累计金额不超过人民币 28,000 万元或等值外币。公司除根
据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金或占用公司授信额度外（如需要），
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不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳
的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

    （三）外汇套期保值产品说明

    公司拟开展的外汇套期保值产品说明如下：

    远期结售汇：是指公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇
或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合
同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。


    三、审议程序授权及业务期间


    根据公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》，公司单项或年度外汇套期
保值计划须经公司经营层审核，董事会或股东大会审议批准，具体决策权限为：

    1、年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的外汇协议，董事
会授权由公司董事长审批；

    2、年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，但不超过公司最
近一期经审计净资产 50%的外汇协议，需经公司董事会批准后实施；

    3、年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的外汇协议，须经董
事会审议通过后提交公司股东大会审议。

    为有效防范外销业务中的汇率波动风险，降低汇率波动对经营成果造成的影
响，经公司第二届董事会第三次会议决议同意，公司拟与银行等金融机构开展累
计金额不超过人民币 28,000 万元或等值外币的外汇套期保值业务，授权董事长
行使该项业务决策权并由财务部负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自董事
会审议通过之日起十二个月内有效。

    本次开展外汇套期保值业务计划金额未超过董事会审批权限，无需提交公司
股东大会审议。




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    四、外汇套期保值业务的风险分析


    公司始终坚持稳健经营的原则，所有外汇交易均以正常生产经营业务为基
础，以锁定项目成本、降低汇率风险为目的，不进行任何单纯以投机为目的的外
汇交易。但是公司开展外汇套期保值业务也存在一定的风险：

    1、汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合同
约定的汇率低于业务到期时的实时汇率，远期合同会产生损失。

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险。

    3、回款预测风险：实际出口业务若低于预期，以及货款逾期或出现坏账，
会导致公司远期结售汇无法交割而出现损失。

    4、客户违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公
司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。


    五、公司采取的风险控制措施


    1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格基于公司
外汇收支的预测金额进行交易。

    2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作
原则、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、
信息披露等做出了明确规定。

    3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国
际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

    4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外
汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货
款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应
收账款逾期的现象。

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    5、公司审计监察部将每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情
况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。


    六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则


    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规
定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。


    七、公司履行的内部程序


    2019 年 1 月 8 日，科力尔召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司本次开展外汇套期保值业务。

    同日，科力尔召开第二届监事会第二次会议，审议通过了该议案。监事会认
为，公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低汇率
波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司开展外汇套期保
值业务。

    独立董事对上述事项也发表了同意的独立意见：公司外汇套期保值业务的相
关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇
套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇
套期保值业务内部控制制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套
期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利
于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，同意公司开展
外汇套期保值业务。

    该事项无需提交股东大会审议。


    八、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构兴业证券认为，科力尔本次开展外汇套期保值业务可在一
定程度上降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有
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必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建
立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。科力尔本次开展外汇套
期保值业务的事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议
审议通过，公司独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。公司履行的
必要审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司内部制度的
相关规定，不存在损害全体股东利益的情形。

    保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险
控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，
都可能对公司的经营业绩产生影响。

    保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。



（以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司开
展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                张华辉                贾晓斌




                                                 兴业证券股份有限公司



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