湖南科力尔电机股份有限公司

                   独立董事郑馥丽 2018 年度述职报告

各位股东及股东代表：
    经 2018 年第一次临时股东大会选举，本人继续担任湖南科力尔电机股份有
限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事。本人在任职期间严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等内部控制制度的规定和要求，诚信、勤勉、忠实、独立地履行职责，积极参
加公司 2018 年度的相关会议，认真审议会议各项议案，对重大事项发表独立意
见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2018 年度履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2018 年度，公司共计召开 7 次董事会，3 次股东大会。公司召集、召开的
董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相
关程序，合法有效。
    报告期内，本人参加了公司召开的 7 次董事会，其中现场出席 5 次，通讯
参加 2 次，不存在委托他人或缺席应出席会议的情形。本人现场列席了公司召
开的 3 次股东大会，不存在委托他人或缺席股东大会的情形。
    二、发表独立意见情况
    2018 年度，本人作为公司独立董事，对出席的董事会审议的所有议案，积
极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策发挥积极作用，同时在
董事会上依法独立、客观、审慎地行使表决权，对审议的各项议案均投了赞成
票，没有投弃权和反对票。
    报告期内，本人对公司利润分配、募集资金使用、会计政策变更、外汇套
期保值、委托理财、董事会换届选举、高管聘任等事项发表了独立意见，具体
情况如下：

      会议               召开时间                          事项
第一届董事会第十
                     2018 年 3 月 24 日   关于聘请公司财务总监的独立意见
    七次会议
      会议             召开时间                            事项
                                         关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意
                                         见
                                         关于公司会计政策调整的独立意见
                                         关于《2017 年度募集资金存放与使用专项报
                                         告》的独立意见
                                         关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的
第一届董事会第十
                   2018 年 4 月 25 日    独立意见
    八次会议
                                         关于确认 2017 年度董事、高级管理人员薪
                                         酬的独立意见
                                         关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方
                                         案的独立意见
                                         关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意
                                         见
                                         关于开展外汇套期保值业务的独立意见
第一届董事会第十
                   2018 年 5 月 10 日    公司为全资子公司申请银行授信提供担保的
    九次会议
                                         独立意见
                                         关于公司《2018 上半年度募集资金存放与使
第一届董事会第二                         用情况的专项报告》的独立意见
                   2018 年 8 月 17 日
    十次会议                             关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立
                                         意见
第一届董事会第二                         关于公司董事会换届选举事项的独立意见
                   2018 年 10 月 22 日   关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
    十一次会议
                                         理的独立意见



    三、对上市公司进行现场检查情况
    本人积极利用在会计、审计方面的专业能力，在董事会、股东大会会议结
束后，对公司进行了现场调研，了解公司的生产经营及财务状况，密切关注公
司内部控制、财务管理、募集资金使用及募投项目建设的相关情况，主动向董
事、董事会秘书及相关人员问询、了解公司的具体情况；及时跟进董事会、股
东大会决议和内部制度执行情况，了解执行的效率、质量，积极参加湖南证监
局和深圳证券交易所的培训并及时将所培训内容传达至公司，同时结合公司实
际情况和本人在会计、审计方面的实践经验，给予相应的意见或建议。
    四、在专门委员会履职情况
    1、2018 年度，本人在担任公司提名委员会委员期间，严格按照《董事会
提名委员会工作细则》开展各项工作。提名委员会对公司董事、高级管理人员
的选择标准和程序提出建议，对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进
行了审慎考察，在换届选举新的董事会成员和聘任高级管理人员的过程中，提
前向董事会、总经理提出相关候选人的建议和相关材料，对初选人员进行了资
格审查。
    2、2018 年度，本人在担任公司薪酬与考核委员会主任委员期间，严格按
照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，积极召集并主持薪酬与
考核委员会的日常工作，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高
级管理人员的薪酬方案，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的
基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
    3、2018 年度，本人在担任公司审计委员会主任委员期间，主持召开了 4
次审计委员会会议，严格按照《董事会审计委员会工作细则》及《董事会审计
委员会年报工作制度》开展各项工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构的沟通，对公司的续聘审计机构、内部审计总结、内部控制报
告、定期报告、募集资金存放与使用等事项进行了审阅，对内部控制的实施情
况进行了监督，充分发挥了审计委员会的监督作用，提高了公司年报信息披露
质量。
    五、履行职务的有效性
    2018 年度，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独
立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合独立董事履行职责，未有任何干
预独立董事行使职权的情形。
    六、保护投资者权益方面所做的工作
    1、充分发挥独立董事工作中的独立性，严格按照有关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，认真审议各项议案，并运
用专业知识作出独立、客观的判断，对相关事项发表公正的独立意见，不受公
司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
    2、督促公司严格按照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司
规范运作指引》和《股票上市规则》等相关法律法规、规则指引的规定，做好
信息披露和投资者关系管理工作，公平对待所有投资者特别是中小投资者，维
护其知情权、决策参与权和投资收益权。
    3、不断加强资本市场最新法律、行政法规、部门规章及规范性文件和相关
规则、指引、公告的学习，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股股东权益等相关的文件，以切实增强对公司和投资者利益的保护意识，提
高保护中小股东合法权益的能力。
    七、其他事项
    1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
    2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生。


    2019 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作
用，积极参加公司董事会和股东大会，利用专业知识与经验为公司的发展提供
更多有建设性的建议；加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与
协作，深入了解公司生产经营状况、管理和内部控制等各种情况，为公司的持
续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。


                                                     独立董事：郑馥丽