兴业证券股份有限公司
               关于湖南科力尔电机股份有限公司
         2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为湖南
科力尔电机股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）首次公开发行股票
并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文
件的要求，对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如
下核查意见：


    一、保荐机构进行的核查工作


    兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、审
计监察部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计
师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部控制鉴证报告、
监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的《2018 年
度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了
全面、认真的核查。


    二、内部控制评价工作的基本情况


    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务风险以及高风险
领域。
    内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，纳入评价
范围的单位为纳入 2018 年度合并财务报表范围内的母公司及所有子公司。重点
关注下列高风险领域：销售与收款、采购与付款、品质、研发、存货积压、贵重
原材料耗用、财务管理及设备投资等。
    本次内部控制评价的范围涵盖了母公司及其下属的子公司，主要业务涵盖了

                                     1
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、
资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目管理、投资管理、筹资管理、担保
业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递及信息系统等
方面，纳入评价范围的母子公司占公司总资产的 100.00%，占公司营业收入的
100.00%。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据

    公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运
作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套体系及公司内部控制评价办法等相关
法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

    （三）内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引,对重大缺陷、重
要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受
度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本
公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。公司确定的内部
控制缺陷认定标准如下：
   （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。以 2018 年度财务报表数据
为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
    项目             一般缺陷              重要缺陷               重大缺陷

                                      利润总额的 3%≤错报<
潜在错报（与利   错报<利润总额的 3%
                                          利润总额的 5%      错报≥利润总额的 5%
  润表相关）


潜在错报（与资   错报＜资产总额的     资产总额的 0.3%≤错     错报≥资产总额的
产管理相关）           0.3%           报＜资产总额的 0.5%           0.5%

    2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   （1） 重大缺陷的认定标准：
    A、该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊。
    B、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报。
                                       2
    C、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
   （2） 重要缺陷的认定标准
    A、注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
    B、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
   （3） 一般缺陷的认定标准：
    A、注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报。
    B、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。
   （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷。
    重大缺陷：直接财产损失大于 2,000 万元以上，且对公司造成较大负面影响
并以公告形式对外披露；
    重要缺陷：直接财产损失大于 1,000 万元小于或等于 2,000 万元或受到国家
政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
    一般缺陷：直接财产损失小于或等于 1,000 万元以下或受到省级(含省级)以
下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   （1）重大缺陷的认定标准
    A、公司经营活动严重违反国家法律法规；
    B、媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
    C、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
    D、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
    E、内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
   （2）重要缺陷的认定标准：
    A、关键岗位业务人员流失严重；
    B、媒体出现较多负面新闻，波及局部区域；
    C、重要业务制度控制或系统存在缺陷；
    D、内部控制重要缺陷未得到整改。
   （3） 一般缺陷的认定标准：
                                    3
    A、违反公司内部规章，但未造成损失；
    B、一般业务制度或系统存在缺陷；
    C、内部控制一般缺陷未得到整改。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    三、公司对内部控制的自我评价


    董事会认为，公司依据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》
等法律、法规，并根据实际情况和管理需要，总体上已建立起完整、合理的内部
控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效
实施，达到公司内部控制目标，不存在重大缺陷。根据公司财务报告内部控制重
大缺陷的认定标准，董事会认为，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业
内部控制规范和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷
认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。


    四、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：科力尔已建立了较为完善的法人治理结构和较为健
全的内部控制制度，公司在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的
内部控制。公司董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）


                                   4
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                张华辉                贾晓斌




                                                 兴业证券股份有限公司



                                                      2019 年 4 月 24 日




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