湖南科力尔电机股份有限公司 第二届董事会第四次会议
《公司章程修订对照表》
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公司注册名称：湖南科力尔电机股份有 公司注册名称：科力尔电机集团股份有限
限公司。 公司。
公司的英文名称：HUNAN KELI 公司的英文名称：KELI MOTOR
第四条 MOTOR CO.,LTD. GROUP CO.,LTD.
公司住所：湖南省祁阳县黎家坪镇南正 公司住所：湖南省祁阳县黎家坪镇南正北
北路 49 号 路 49 号
邮政编码：426181。 邮政编码：426181。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购公
公司在下列情况下，可以依照法律、行 司的股份：
政法规、部门规章和本章程的规定，收 （一）减少公司注册资本；
购公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或股权激
并； 励；
第二十三条 （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分离决议持异议，要求公司收购其股
并、分离决议持异议，要求公司收购其 份的；
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
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式之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）法律、行政法规规定和中国证监 项、第（五）项、第（六）项情形收购本
会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）
公司因本章程第二十三条第（一）项至 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第（三）项的原因收购本公司股份的， 份的，应当经股东大会决议。公司因本章
应当经股东大会决议。公司依照第二十 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
三条规定收购本公司股份后，属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（一）项情形的，应当自收购之日起十 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
日内注销；属于第（二）项、第（四） 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
项情形的，应当在六个月内转让或者注 事会会议决议。
第二十五条 销。 公司依照第二十三条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十三条第（三）项 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
规定收购的本公司股份，将不超过本公 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
司已发行股份总额的百分之五；用于收 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
购的资金应当从公司的税后利润中支 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
出；所收购的股份应当一年内转让给职 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
工。 本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司召开股东大会的地点为：公司住所 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
地。 或召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
第四十四条
召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
上述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
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股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有股东或其代
代理人，均有权出席股东大会。并依照 理人，均有权出席股东大会。并依照有关
有关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
第五十九条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
代理人代为出席和表决，两者具有同等法
托代理人代为出席和表决。
律效力。
召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 形成最终决议。股东大会应给予每个提案
因导致股东大会中止或不能作出决议 合理的讨论时间。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应
第七十四条 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
大会或直接终止本次股东大会，并及时
直接终止本次股东大会，并及时公告。同
公告。同时，召集人应向公司所在地中
时，召集人应向公司所在地中国证监会派
国证监会派出机构及证券交易所报告。
出机构及证券交易所报告。
董事由股东大会选举或更换，任期三
董事由股东大会选举或更换，并可在任期
年。董事任期届满，可连选连任。董事
届满前由股东大会解除其职务。董事任期
在任期届满以前，股东大会不能无故解
三年，任期届满可连选连任。
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
及时改选，在改选出的董事就任前，原
第九十六条
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
人员职务的董事以及由职工代表担任的
管理人员职务的董事以及由职工代表
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
担任的董事，总计不得超过公司董事总
之一。
数的二分之一。
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公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立
公司设董事会，对股东大会负责。 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委
董事会设立审计委员会、战略委员会、 员会等相关专门委员会。专门委员会对董
提名委员会和薪酬与考核委员会等专 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
门委员会。各专门委员会在董事会授权 职责，提案应当提交董事会审议决定。
下开展工作，为董事会的决策提供咨询 各专门委员会在董事会授权下开展工作，
意见，对董事会负责。专门委员会的组 为董事会的决策提供咨询意见，对董事会
成和职能由董事会确定。专门委员会应 负责。专门委员会的组成和职能由董事会
第一百〇五 当向董事会提交工作报告。 确定。专门委员会应当向董事会提交工作
条
专门委员会成员全部由董事组成，其中 报告。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
委员会中独立董事应占二分之一以上 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
并担任召集人，审计委员会中至少应有 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
一名独立董事是会计专业人士。 委员会的召集人为会计专业人士。董事会
各专门委员会可以聘请外部专业人士 负责制定专门委员会工作流程，规范专门
提供服务，由此发生的合理费用由公司 委员会的运作。
承担。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提
供服务，由此发生的合理费用由公司承
担。
公司董事会应当就注册会计师对公司财
公司董事会应当就注册会计师对公司 务报告出具的非标准审计意见向股东大
第一百〇八 财务报告出具的非标准审计意见向股 会作出说明。
条 东大会作出说明。
董事会应当向股东大会报告董事履行职
责的情况、绩效评价结果以及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第一百一十
董事会召开临时董事会会议可以采取 董事会召开临时董事会会议可以采取信
六条
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信函、传真、邮件或专人送出的方式在 函、传真、邮件或专人送出的方式在会议
会议召开三日前通知全体董事。 召开三日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
董事会应当按照规定的时间事先通知所
有董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整或者论证不充
分的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百三十 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
除董事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
八条
公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第一百四十 律、行政法规、部门规章或本章程的规 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
六条 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公
责任。 司董事会应当采取措施追究其法律责任。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
监事会行使下列职权：
进行审核并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报
……
告进行审核并提出书面审核意见；
第一百五十 （九）法律、行政法规、部门规章、证券
……
六条 交易所或公司章程规定的其他职权。
（九）法律、行政法规、部门规章、证
监事会应当向股东大会报告监事履行职
券交易所或公司章程规定的其他职权。
责的情况、绩效评价结果以及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律
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法规或者公司章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事
监事会每六个月至少召开一次会议。监 可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内
部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
详细内容见《湖南科力尔电机股份有限公司章程》（2019 年 4 月）。
湖南科力尔电机股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日