兴业证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司

                 首次公开发行股票之保荐总结报告书

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为科力尔电机集团股份
有限公司（以下简称“科力尔”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等相关规定及兴业证券与科力尔签署的《持续督导协议》，兴业证
券对科力尔的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后两个完整的会计年度，
科力尔于 2017 年 8 月 17 日起在深圳证券交易所挂牌上市，其持续督导期为 2017
年 8 月 17 日至 2019 年 12 月 31 日，现兴业证券对科力尔的持续督导期限已满，
兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况

保荐机构              兴业证券股份有限公司

注册地址              福州市湖东路 268 号
                      福州市湖东路 268 号证券大厦 16 层；深圳市福田区华富街道皇
主要办公地址
                      岗路 5001 号深业上城(南区)T2 栋 52 层
法定代表人            杨华辉

联系人                邓红卫

保荐代表人            张华辉、贾晓斌

联系电话              0755-23995226


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     三、上市公司的基本情况

发行人名称           科力尔电机集团股份有限公司

证券代码             002892

注册资本             14,212 万元

注册地址             湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号

主要办公地址         深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼

法定代表人           聂鹏举

控股股东             聂葆生

实际控制人           聂葆生、聂鹏举

联系人               肖仙跃

联系电话             0755-81958899-8136

本次证券发行类型     首次公开发行人民币普通股（A 股）

本次证券发行时间     2017/08/08

本次证券上市时间     2017/08/17

本次证券上市地点     深圳证券交易所

     四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐工作

    在尽职推荐阶段，兴业证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》等的规定积极协调中介机构参与证券发行上市相关工作，
对上市公司的历史沿革和改制设立、主要股东情况、业务技术和行业竞争情况、
主要客户和供应商、同业竞争和关联交易、财务会计、董监高和核心技术人员等
进行了全面的尽职调查，在确信上市公司符合首次公开发行股票条件的基础上，
组织编制申请文件并出具发行保荐书和上市保荐书等相关推荐文件；主动配合中
国证监会的审核，组织上市公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答
复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核
查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易
所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。




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    （二）持续督导工作

    在持续督导阶段，兴业证券构勤勉尽责、诚实守信，按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定，主
动持续关注上市公司的规范运作、经营及财务状况，督导工作包括但不限于：
    1、督导上市公司规范运作
    （1）督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联
方违规占用上市公司资源的制度；
    （2）督导上市公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害上市公司利益的内控制度；
    （3）督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
    （4）持续关注上市公司募集资金的专户存储与使用、暂时闲置募集资金管
理等事项出具了独立意见，并出具募集资金的存放与使用情况的专项检查报告；
    （5）督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
事前审阅重要关联交易的相关文件；
    （6）督导上市公司对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、
内容合法合规性及相关信息披露情况；
    （7）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，持续关注股东大会、
董事会召开程序及相关信息披露；
    （8）持续关注上市公司为他人提供担保等事项；
    （9）持续关注上市公司及股东相关承诺的履行情况。
    2、对上市公司进行现场检查
    兴业证券每年对科力尔定期现场检查一次，定期现场检查通过审阅上市公司
相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅上市公司资料，对科力尔的公司治理
和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、公司独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对
外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等事项进行核查，并出具定期现场检
查报告。




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    3、对上市公司进行培训
    兴业证券在持续督导期间对科力尔进行了 3 次培训，保荐代表人向科力尔实
际控制人、董事、监事、高级管理人员介绍了上市公司规范运作、并购重组、股
东减持、募集资金管理等内容，并向深圳证券交易所提交报告。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）保荐代表人变更

    保荐代表人杨超因工作变动，不再担任科力尔首次公开发行股票的持续督导
保荐代表人，本保荐机构委派贾晓斌先生接替杨超先生担任上市公司持续督导保
荐工作的保荐代表人，负责上市公司持续督导保荐工作。

    （二）募投项目相关事项

    1、变更部分募投项目的实施地点
    科力尔募投项目“罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目”的实施地点由
“湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号”变更为“湖南省祁阳县黎家坪镇南正
北路 49 号和湖南祁阳经济开发区”，主要原因系原实施地点交通和配套设施不便、
招工困难，为保障募集资金投资项目有效实施，科力尔计划在湖南祁阳经济开发
区建设新厂区。
    兴业证券认为科力尔变更部分募集资金投资项目实施地点是上市公司根据
实际情况进行的适当调整，符合上市公司和全体股东利益，有利于上市公司长远
发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    2、变更部分募投项目的实施主体
    科力尔募投项目“深圳研发中心建设项目”的实施主体由“深圳市科力尔电
机有限公司”变更为“湖南科力尔电机股份有限公司和深圳市科力尔电机有限公
司共同实施”，主要原因系分公司湖南科力尔电机股份有限公司深圳研发中心系
上市公司总部研发中心，其设立目的是为了实现上市公司研发资源的集中，加强
上市公司新产品、新技术研发力度，根据项目实施的实际情况，“深圳研发中心
建设项目”由分公司深圳研发中心及子公司深圳市科力尔电机有限公司共同实施
更为合适。
    兴业证券认为科力尔变更部分募集资金投资项目实施主体是上市公司根据


                                    4
实际情况进行的适当调整，符合上市公司和全体股东利益，有利于上市公司长远
发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    3、延长部分募投项目的建设周期
    科力尔募投项目“高效直流无刷电机产业化项目、3KW 及以下伺服电机系
统产业化项目、深圳研发中心建设项目、信息化升级建设项目”的原建设周期为
24 个月。经科力尔第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及 2019
年第一次临时股东大会的决议，为保证募投项目建设更符合上市公司利益和需求，
结合上市公司实际经营情况，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的
情况下，科力尔拟将项目的建设周期延长至 36 个月，预计建设完成时间为 2020
年 8 月 31 日。兴业证券对上述募投项目延长建设周期进行了审慎的核查，并出
具了独立核查意见。
    根据市场、技术及客户需求等方面的变化、以及目前行业发展情况和上市公
司战略布局，科力尔谨慎使用募集资金，合理进行募投项目资金投入，及时调整
募投项目的投资和建设进度。兴业证券将持续关注科力尔后续募集资金使用情况，
督促科力尔确保募集资金的使用决策程序合法合规。

    （三）董监高变动情况

    1、董事变动情况
    2018 年 11 月，科力尔 2018 年第一次临时股东大会选举聂葆生、聂鹏举、
李伟、郑馥丽、王辉为上市公司第二届董事会，其中郑馥丽、王辉为独立董事。
第一届董事会董事唐毅先生届满离任，离任后不在上市公司担任其他任何职务。
    2、监事变动情况
    2018 年 11 月，科力尔 2018 年第一次临时股东大会选举蒋耀钢、刘辉为非
职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事曾利刚共同组成了上市
公司第二届监事会。上市公司第一届监事会非职工代表监事、监事会主席刘中国
先生届满离任，离任后不在上市公司担任其他任何职务，职工代表监事王煜先生
届满离任，离任后继续在上市公司任职，所担任的其他职务不受影响。
    3、高级管理人员变动情况
    2018 年 3 月汪存兵先生因个人原因申请辞去上市公司财务总监、副总经理
职务，科力尔第一届董事会第十七次会议决议聘任董事会秘书李伟先生兼任财务


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总监。2018 年 11 月，上市公司副总经理唐新荣先生任期届满离任，离任后不在
上市公司担任其他任何职务。2019 年 5 月，李伟先生因个人原因申请辞去上市
公司财务总监职务，辞职后继续担任上市公司董事及董事会秘书职务。第二届董
事会第五次会议审议，聘任宋子凡先生担任上市公司财务总监。
    上述董事、监事和高级管理人员的变动履行了必要的法律程序和信息披露义
务，符合中国法律以及《公司章程》的有关规定；上市公司的经营未因上述调整
受到重大不利影响。

    （四）其他重大事项

    1、法定代表人变更
    科力尔于 2018 年 11 月 12 日召开第二届董事会第一次会议，选举聂鹏举先
生为上市公司第二届董事会董事长，根据《公司章程》的相关规定，董事长为上
市公司的法定代表人。聂鹏举先生与聂葆生先生同为上市公司实际控制人，系聂
葆生先生之子。
    2、上市公司名称变更
    科力尔于 2019 年 4 月 24 日召开了上市公司第二届董事会第四次会议，审议
通过上市公司名称由“湖南科力尔电机股份有限公司”变更为“科力尔电机集团
股份有限公司”。变更原因系为满足上市公司的实际情况及未来集团化发展需要，
不会对上市公司目前的经营业绩产生重大影响。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    尽职推荐阶段：科力尔能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所
需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要
求，积极配合兴业证券的尽职调查工作并提供了必要的条件和便利。
    持续督导阶段：科力尔能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并
及时、准确地进行信息披露；发生重要事项时，科力尔能够及时通知兴业证券并
进行沟通，同时能够时提供相关文件。同时科力尔能够积极配合兴业证券及保荐
代表人的现场检查、现场培训等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。




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    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况
的说明及评价

    科力尔聘请的律师事务所、会计师事务所等中介机构能够按照有关法律法规
及规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合兴业证券的协调和核查工作，与
兴业证券保持良好的沟通。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，兴业证券于持续督导期
内对科力尔提交深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
    经核查，在兴业证券对科力尔的持续督导期间，科力尔的信息披露工作符合
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实
性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
深圳证券交易所的相关规定。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    科力尔募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集
资金管理的相关规定。科力尔对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    截至 2019 年 12 月 31 日，科力尔首次公开发行募集资金尚未使用完毕，根
据相关法规规定，兴业证券将继续对科力尔的募集资金的管理和使用履行持续督
导职责，直至募集资金使用完毕。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    无。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司首
次公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                     张华辉                      贾晓斌




    法定代表人：
                      杨华辉


                                                 兴业证券股份有限公司


                                                      2020 年 4 月 23 日




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