科力尔电机集团股份有限公司
                  2019 年度董事会工作报告


各位董事：
    2019 年度，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会紧
紧围绕年度经营目标，积极应对，持续创新，在经营管理团队及全体员工的共同
努力下，公司业绩取得了较好增长。报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的要求，严
格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治
理结构。各位董事恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量
富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益，保障了公司良好的运作
和可持续发展。
    现将 2019 年度董事会工作汇报如下：
    一、报告期内公司经营情况回顾
    2019 年，受国际贸易壁垒增加和地缘政治紧张局势加剧的影响，全球经济
增速继续下滑。面对中美贸易争端等复杂的国际形势，我国统筹推进稳增长、促
改革、调结构、惠民生、防风险等各项工作，经济运行总体平稳，继续保持稳健
的态势，经济结构持续优化升级，但仍然面临较大的经济下行压力。
    面对国内外复杂严峻的经济形势和挑战，公司加快推行集团化发展和“人才
发展战略”，坚持稳健科学发展的经营理念，紧紧围绕年度经营目标，着力推动
高质量发展。公司以技术创新和产品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心
竞争力，进一步优化产品结构，加大市场开拓力度，推动差异化竞争策略。报告
期内，公司生产经营稳步增长，企业管理持续加强，财务状况保持稳健，可持续
发展能力得以巩固和增强。
    2019 年，公司实现营业收 85,069.94 万元，较上年同期增长 18%；实现营业
利润 10,011.18 万元，较上年同期增长 29.04%；实现利润总额 10,023.07 万元，
较上年同期增长 27.38%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,805.47 万元，较
上年同期增长 26.59%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 83,967.33 万元，
比年初增长 12.27%；归属于上市公司股东的所有者权益 68,463.34 万元，比年初
增长 9.39%，公司财务状况良好。
    二、报告期内董事会主要工作情况
    1、本年度内公司共召开了 6 次董事会会议，具体情况如下：
     会议       召开时间                          会议议案
  第二届董事
               2019 年 1 月   《关于开展外汇套期保值业务的议案》
  会第三次会
                  8日
  议
                              《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
                              《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
                              《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
                              《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
                              《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
                              案的议案》
                              《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
                              《关于公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的议案》
                              《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告的
                              议案》
                              《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
                              《关于确认 2018 年度非独立董事、监事薪酬及独立董事
  第二届董事                  津贴的议案》
  会第四次会   2019 年 4 月   《关于确认 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》
  议（定期会      24 日       《关于制定<公司董事、监事薪酬与考核管理办法>的议
  议）                        案》
                              《关于制度<公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的
                              议案》
                              《关于拟变更公司名称的议案》
                              《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记
                              的议案》
                              《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
                              《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                              《关于调整外汇套期保值业务的议案》
                              《关于向银行申请综合授信额度的议案》
                              《关于公司会计政策变更的议案》
                              《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》
                              《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
  第二届董事
               2019 年 5 月   《关于聘任公司财务总监的议案》
  会第五次会
                  15 日       《关于聘任公司证券事务代表的议案》
  议
  第二届董事                  《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》
               2019 年 8 月
  会第六次会                  《关于募集资金 2019 年上半年度存放与使用情况的专项
                  20 日
  议（定期会                  报告的议案》
        会议     召开时间                        会议议案
  议）                       《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
                             《关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的议案》
                             《关于公司设立全资子公司的议案》
                             《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
                             《关于公司会计政策变更的议案》
                             《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
                             《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
                             《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
                             案》
  第二届董事
                2019 年 10   《关于投资设立全资子公司的议案》
  会第七次会
                 月 24 日    《关于开展外汇套期保值业务的议案》
  议
                             《关于变更公司 2019 年度审计机构的议案》
                             《关于公司会计政策变更的议案》
                             《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
  第二届董事                 《关于公司与全资子公司股权内部转让的议案》
                2019 年 12
  会第八次会                 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
                  月2日
  议                         《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
       2、股东大会情况

    2019 年公司共召开 1 次年度股东大会及 3 次临时股东大会，审议通过 23 项
议案，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要
求，严格按照股东大会的决议和授权，有效的执行了公司股东大会通过的各项决
议。
       3、独立董事履职情况
    公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作细则》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对公司、投资者负
责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，依法出席了董事会并列席了股东大会，为
公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，积极参与董事会各专门委员会的工
作，认真审阅相关议案资料，并按照有关规定对公司“变更公司名称”、“2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案”、“2018 年度内部控制自我评价报
告”、“使用闲置自有资金进行现金管理”、“募集资金定期存放与使用情况”、
“部分募投项目延长建设周期”、“使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理”、
“聘任公司财务总监”、“开展外汇套期保值业务”及会计政策调整、审计机构
变更等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
    除参加会议时间外，独立董事还累计安排了十天以上的时间亲自到公司对公
司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报
编制工作、公司与控股股东及其他关联方的资金往来及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能。两位独立董事向董事会提交
了述职报告，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。
    4、董事会各专门委员会履职情况
    报告期内，各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学决策提供有力保
障。董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员等候选人资格进行了审查，并
出具了相关意见；董事会审计委员会审议了公司定期报告，对公司审计部审计工
作进行了监督并作出总结，提出续聘与变更年度审计机构的意见；董事会薪酬与
考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况及薪酬执行情况进行了检查，
提出了公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案；董事会战略委员会结合国内外
经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，
为公司战略发展的实施提出来了宝贵的建议。
    5、公司信息披露情况
    2019 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了相关信
息披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各项公告，截至
报告期末合计披露 77 份公告及若干相关文件。公司忠实履行信息披露义务，确
保全体股东平等、及时的获取公司信息，最大程度地保护投资者利益。2019 年
度内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的
情况。
    6、投资者关系管理工作
    公司董事会下设证券事务部认真做好投资者关系管理工作，协调公司与证券
监管单位、保荐机构、证券服务机构、中小投资者、媒体等之间的信息沟通与交
流。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，不断提
升公司投资价值，切实保护投资者利益。
    三、公司治理及规范运作情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，
规范公司运作，优化内部控制体系，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，
在一定程度上降低了管理风险。通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐
年扩大，产品产量逐年增长，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现
了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了产品的质量，也促进了技术创新，
有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
    2019 年度，在董事会的领导下，公司顺利完成组织架构的调整，开始集团
化、多元化发展，进一步完善公司治理结构。截至 2019 年度末，公司治理的实
际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件规定，公司未收到被
中国相关监管部门采取行政监管措施的有关文件。
    四、2020 年董事会工作规划
    2020 年，公司将面临新冠肺炎全球蔓延、人民币汇率波动、劳动力成本上
升、市场竞争加剧等诸多困难，公司将按照稳健科学发展的经营理念，培育壮大
新动能，坚持以技术创新和研发为导向，进一步优化产品结构，拓展新的应用领
域，在保持家电类电机稳定增长的基础上，加快控制电机及驱控系统的市场应用
拓展，保持公司业绩稳定增长，推动公司转型升级。

    2020 年，董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法（2020 年修订）》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规文件和《公司章程》及
相关内控制度规定，进一步提高公司规范运营及治理水平，严格按照相关法律法
规的要求，认真自觉履行信息披露，确保信息披露的真实、准确和完整；充分利
用好募集资金，发挥募投项目的经济效益，全方位提高公司生产经营管理水平；
认真做好投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公
司良好的资本市场形象。