科力尔：国浩律师（深圳）事务所关于公司实际控制人内部权益调整事项之法律意见书2020-09-16
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
实际控制人内部权益调整事项
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二〇年九月
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
实际控制人内部权益调整事项之法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2020-378
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，就科力尔实际控制人内部权
益调整事项（以下简称“本次权益调整”），根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本所律师对《管理办法》
的理解对本次权益调整事项发表法律意见，但本次权益调整所涉的相关法律之
理解及适用应最终以监管部门意见为准。
二、本法律意见书的出具，本所系基于如下假设：
1、本次权益调整事项中，相关各方提供的材料及出具的说明均真实、完整、
准确，不存在重大遗漏及误导性陈述，若文件材料为复印件或电子版本的，所
提供的复印件或电子版本与原件一致；
2、本次权益调整事项相关各方签署的法律文件，是该方的真实意思表示，
1
并非出于非法的或欺诈的目的；
3、签署本次权益调整事项法律文件的相关各方之间不存在任何事实情况或
其他安排，以致影响其作为一方的法律文件中的条款的法律效力或影响本所发
表的法律意见。
三、本所仅就与本次权益调整事项的有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、内部控制、重组决策等专业事项发表意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、科力尔或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本法律意见书仅供科力尔就本次权益调整事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科力尔
提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
2
目 录
正 文 .......................................................................................................................................................... 2
一、本次权益调整事项的基本情况 .............................................................................................. 2
二、本次权益调整事项调整主体的基本情况.......................................................................... 2
三、本次权益调整事项的标的情况 .............................................................................................. 3
四、本次权益调整前后公司实际控制人合计持有公司权益变化情况 ....................... 4
五、本次权益调整不涉及实际控制人的变更，不构成《管理办法》规定的收购
......................................................................................................................................................................... 5
六、结论意见 ........................................................................................................................................... 6
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
永州科旺 指 永州市科旺企业管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师王彩章、张韵雯
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份
本法律意见书 指
有限公司实际控制人内部权益调整事项之法律意见书》
1
正 文
一、本次权益调整事项的基本情况
根据科力尔的相关公告文件及提供的资料，本次权益调整事项系科力尔的实
际控制人之一聂葆生将其持有的永州科旺 75.20%的股权即 1,128.00 万元财产份
额转让给另一实际控制人聂鹏举。
二、本次权益调整事项调整主体的基本情况
根据科力尔提供的实际控制人的身份证、相关公告文件、聂葆生与聂鹏举签
署的《出资转让协议》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
等相关资料并经本所核查，本次权益调整事项的权益转让方系聂葆生、权益受让
方系聂鹏举，相关主体的基本情况具体如下：
1、本次权益调整的转让方：
本次权益调整的转让方为聂葆生，男，中国国籍，身份证号码为
43293019510816****，住址为湖南省祁阳县浯溪镇****，为科力尔的实际控制人
之一，与另一实际控制人聂鹏举系父子关系。
截至本次权益调整事项之前，聂葆生直接持有科力尔 4,137.88 万股股份，占
科力尔股本总额的 29.12%；同时担任永州科旺执行事务合伙人，实际控制永州
科旺并持有永州科旺 75.20%的股权即 1,128.00 万元财产份额；永州科旺持有科
力尔 1,020.00 万股股份，占科力尔股本总额 7.18%。因此，截至本次权益调整事
项之前，聂葆生直接及间接持有科力尔 4,904.92 万股股份，占科力尔股本总额的
34.51%；同时永州科旺系聂葆生实际控制的企业，因此，聂葆生实际控制科力尔
5,157.88 万股股份（其中包括：聂葆生直接持有的科力尔 4,137.88 万股股份，及
其控制的企业永州科旺持有的科力尔 1,020.00 万股股份），占科力尔股本总额的
36.29%。
2、本次权益调整的受让方：
2
本次权益调整的受让方系聂鹏举，男，中国国籍，身份证号码为
43293019821229****，住址为广东省深圳市南山区白石二道****，为科力尔的实
际控制人之一，与另一实际控制人聂葆生系父子关系。
根据科力尔提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至本次权益调整事项之前，聂鹏举直接持有科力尔 3,469.53 万股股份，占科力
尔股本总额的 24.41%。
三、本次权益调整事项的标的情况
根据聂葆生与聂鹏举签署的《出资转让协议》并经本所律师核查，本次权益
调整的标的为永州科旺的财产份额，具体为聂葆生将其持有的永州科旺 75.2%的
股权即 1,128.00 万元财产份额转让给聂鹏举，转让后聂葆生不再持有永州科旺财
产份额且不为执行事务合伙人，永州科旺的执行事务合伙人变更为聂鹏举。
经核查，永州科旺成立于 2015 年 7 月 21 日，目前持有祁阳县市场监督管理
局于 2020 年 9 月 7 日核发的统一社会信用代码为 914311003447590372 的《营业
执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，永
州科旺目前的基本情况如下表所示：
统一社会信用代码 914311003447590372
名称 永州市科旺企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 湖南省永州市祁阳县黎家坪镇工人路 1 号
执行事务合伙人 聂鹏举
注册资本 1,500.00 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询，企业管理服务，企业咨询服务，文化创意策划，市场
经营范围 营销策划。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2015 年 7 月 21 日
经营期限 2015 年 7 月 21 日至 2035 年 7 月 20 日。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，永州科旺已对 2019 年年度报
告进行了公示，永州科旺登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。经本所
3
律师核查，截至本法律意见书出具之日，永州科旺不存在根据有关法律、法规、
规范性文件及其合伙协议的规定而需终止的情形。
根据科力尔提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永州科旺持有科力尔 1,020.00
万股股份，占科力尔股本总额的 7.18%。
四、本次权益调整前后公司实际控制人合计持有公司权益变化情况
1、本次权益调整前公司实际控制人合计持有的公司权益情况
根据科力尔提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
永州科旺的《内资企业登记基本情况表》并经本所律师核查，本次权益调整前公
司实际控制人合计持有的公司权益情况具体如下：
本次权益调整前，聂葆生直接持有科力尔 4,137.88 万股股份，占科力尔股本
总额的 29.12%；同时担任永州科旺执行事务合伙人，实际控制永州科旺并持有
永州科旺 75.20%的股权即 1,128.00 万元财产份额；永州科旺持有科力尔 1,020.00
万股股份，占科力尔股本总额的 7.18%。因此，本次权益调整前，聂葆生直接及
间接持有科力尔 4,904.92 万股股份，占科力尔股本总额的 34.51%；同时永州科
旺系聂葆生实际控制的企业，因此，聂葆生实际控制科力尔 5,157.88 万股股份（其
中包括：聂葆生直接持有的科力尔 4,137.88 万股股份，及其控制的企业永州科旺
持有的科力尔 1,020.00 万股股份），占科力尔股本总额的 36.29%。
本次权益调整前，聂鹏举直接持有科力尔 3,469.53 万股股份，占科力尔股本
总额的 24.41%。
本次权益调整前，聂葆生及聂鹏举作为一致行动人，合计直接及通过永州科
旺间接持有科力尔 8,374.45 万股股份，占科力尔股本总额的 58.93%；鉴于永州
科旺系聂葆生实际控制的企业，因此聂葆生及聂鹏举作为一致行动人合计实际控
制科力尔 8,627.41 万股股份（其中包括：聂葆生及聂鹏举合计直接持有的科力尔
7,607.41 万股股份，及聂葆生控制的企业永州科旺持有的科力尔 1,020.00 万股股
份），占科力尔股本总额的 60.71%。
2、本次权益调整后公司实际控制人合计持有的公司权益情况
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根据科力尔提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
永州科旺的《内资企业登记基本情况表》并经本所律师核查，本次权益调整后公
司实际控制人合计持有的公司权益情况具体如下：
本次权益调整后，聂葆生不再持有永州科旺的财产份额，永州科旺不再为聂
葆生实际控制的企业；聂葆生直接持有科力尔 4,137.88 万股股份，占科力尔股本
总额的 29.12%。
本次权益调整后，聂鹏举直接持有科力尔 3,469.53 万股股份，占科力尔股本
总额的 24.41%；同时担任永州科旺执行事务合伙人，实际控制永州科旺并持有
永州科旺 75.20%的股权即 1,128.00 万元财产份额；永州科旺持有科力尔 1,020.00
万股股份，占科力尔股本总额的 7.18%。因此，本次权益调整后，聂鹏举直接及
通过永州科旺间接持有科力尔 4,236.57 万股股份，占科力尔股本总额的 29.81%；
同时永州科旺变更为聂鹏举实际控制的企业，因此，聂鹏举实际控制科力尔
4,489.53 万股股份（其中包括：聂鹏举直接持有的科力尔 3,469.53 万股股份，及
其控制的企业永州科旺持有的科力尔 1,020.00 万股股份），占科力尔股本总额的
31.59%。
本次权益调整前，聂葆生及聂鹏举作为一致行动人，合计直接及通过永州科
旺间接持有科力尔 8,374.45 万股股份，占科力尔股本总额的 58.93%；鉴于永州
科旺变更为聂鹏举实际控制的企业，因此聂葆生及聂鹏举作为一致行动人合计实
际控制科力尔 8,627.41 万股股份（其中包括：聂葆生及聂鹏举合计直接持有的科
力尔 7,607.41 万股股份，及聂鹏举控制的企业永州科旺持有的科力尔 1,020.00
万股股份），占科力尔股本总额的 60.71%。
五、本次权益调整不涉及实际控制人的变更，不构成《管理办法》规定的
收购
根据科力尔的公告、科力尔提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》，永州科旺的《内资企业登记基本情况表》并经本所律师核查，
本次权益调整前，聂葆生与聂鹏举系父子关系，为一致行动人，为科力尔的共同
实际控制人。本次权益调整系实际控制人内部的权益调整，本次权益调整前后，
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科力尔的实际控制人合计所持科力尔的股权以及合计控制的科力尔的权益均未
发生变化，本次权益调整未导致实际控制人的变更，未因此导致科力尔其他的股
东所持科力尔的股权或权益比例发生变化。
根据中国证监会相关立法规则理解，从上市公司收购制度的立法框架和条文
内容来看，上市公司收购是指为了获得或巩固对上市公司的控制权的行为；同时，
根据《管理办法》第五条第二款规定：“收购人包括投资者及与其一致行动的他
人。”第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下
的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其
一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
一方面，鉴于《管理办法》系对上市公司的收购及股份权益变动的调整，其
主要目的是为了保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序及公共利
益，《管理办法》规定的上市公司股份收购行为应当是以增加权益以及获得或巩
固对上市公司控制权为目的；另一方面，《管理办法》明确，对于相关投资者拥
有的权益，应当将投资者及一致行动人拥有的权益合并计算，并且明确收购人包
括投资者及其一致行动人，同时在需进行要约收购及免于要约收购方式增持股份
的，亦是以投资者及其一致行动人作为整体对待。
聂葆生、聂鹏举作为科力尔的共同实际控制人及一致行动人，本次权益调整
系在实际控制人内部进行的调整，实际控制人合计持有/控制的科力尔的权益并
未发生任何变化，未因本次权益调整事项导致科力尔的实际控制人发生变更，亦
未因此导致科力尔的其他股东所持科力尔股权或权益比例发生变化，因此，本所
律师认为，本次权益调整事项不构成《管理办法》规定的收购。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次权益调整系科力尔的实际控制人内部进行的
权益调整，本次权益调整未导致科力尔实际控制人的变更，本次权益调整前后，
科力尔的实际控制人合计持有的科力尔权益并未发生变化，与《管理办法》规定
以增加权益为目的之上市公司股份收购行为不同，不构成《管理办法》规定的收
购。
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本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经经办律师签
字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限
公司实际控制人内部权益调整事项之法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
年 月 日
8
