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                      科力尔电机集团股份有限公司

                   第二届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次
会议通知于 2020 年 9 月 21 日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2020
年 9 月 25 日上午在深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场和
通讯会议相结合的方式召开。会议应参加董事 5 人，实际现场出席董事 3 名，通
讯出席 2 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。本次会议由董事长聂鹏举先生
主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。
    本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件
的有关规定，结合公司实际情况，逐项对照上述有关法律、法规和规范性文件中
关于非公开发行股票的有关规定，公司认为自身符合关于非公开发行股票的有关
规定，具备非公开发行股票的资格条件。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要
求，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案，具体内容如下：
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    （一）种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行方式及发行时间
    本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
    本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）发行数量
    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量
不超过 42,636,000 股（含 42,636,000 股），即本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据
实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致股本总额发生变动的，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    （五）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    调整公式如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期
届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
    在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次非公开发
行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述限售期安排。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）募集资金数额和用途
    本次非公开发行募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），募集资金扣
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除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：

                                                                       单位：万元
 序号                项目名称                  投资总额         拟使用募集资金额

  1         智能电机与驱控系统建设项目            45,088.29             45,000.00

  2                补充流动资金                    5,000.00              5,000.00

                   合计                           50,088.29             50,000.00


      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟
投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募
集资金投入金额进行调整。

      表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      （八）上市地点
      本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
      表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      （九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
      本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
      表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      （十）本次决议的有效期
      本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
      表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      三、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
      同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
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施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定编制的《科力尔电机集团股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《科力尔电机集团股份有限公司 2020 年
度 非 公 开 发 行    A   股 股 票 预 案 》 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
    同意公司为本次非公开发行股票编制的《科力尔电机集团股份有限公司关于
2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股
票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开
发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的
回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行，作出相关承诺。同意公司制定的关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即
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期回报及填补措施以及相关主体出具的承诺。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的公告》同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》

      根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司
本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授
权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
    1、办理本次非公开发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、
规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次
非公开发行股票相关的申报材料；
    2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关
的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目
运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息
披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
    3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的相关工作，
包括但不限于签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并决定向各中
介机构支付报酬等；
    4、根据非公开发行股票法律法规及政策变化以及有关证券监管部门对本次
非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并
对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
    5、根据证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次非公开发行
股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起
止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；
    6、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价
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结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
    7、根据发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
后发行数量；
    8、办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本
次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次非公开发行股票募集资金
投资项目运作过程中的相关文件和协议；
    9、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实
际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规
的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据法律法规及证券监管部门的要求(包括审核反馈意见)和市场情况对本
次非公开发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；
    10、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定、上市等相关事宜；
    11、在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具
体事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；
    12、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
    13、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经
理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
    14、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个
月内或自本议案提交公司股东大会审议通过至相关事项存续期内。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议
案》
    同意根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
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监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求编制的《科力尔电机集团股份有
限公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司未来三年（2020-2022）股东分红
回报规划》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                               科力尔电机集团股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2020 年 9 月 25 日