证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2020-058
科力尔电机集团股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 25 日召
开第二届董事会第十三次会议，审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相
关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司 2021 年 2 月 28 日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行预案公告日的总股本
142,120,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他可能导致公
司总股本变化的因素；
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4、假设本次非公开发行股票数量为不超过 42,636,000 股（含 42,636,000 股），
该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监
会核准发行的股份数量为准；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 50,000.00 万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司 2020 年半年度报告披露，公司 2020 年 1-6 月归属于上市公司
股东的净利润为 4,329.85 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 4,506.02 万元，假设 2020 年下半年业绩与上半年持平，因此，预测 2020
年全年净利润为 8,659.70 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 9,012.04 万元。
假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2020 年度增
长 10%；（2）较 2020 年度持平；（3）较 2020 年度下降 10%。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2021 年度
项目 2020 年度
本次发行前 本次发行后
情景一：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2020 年度增长 10%
期末发行在外的普通股股数（股） 14,212.00 14,212.00 18,475.60
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,659.70 9,525.67 9,525.67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
9,012.04 9,913.24 9,913.24
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.55
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稀释每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.55
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.57
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.57
情景二：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2020 年度持平
期末发行在外的普通股股数（万股） 14,212.00 14,212.00 18,475.60
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,659.70 8,659.70 8,659.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
9,012.04 9,012.04 9,012.04
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.50
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.52
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.52
情景三：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2020 年度下降 10%
期末发行在外的普通股股数（股） 14,212.00 14,212.00 18,475.60
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,659.70 7,793.73 7,793.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
9,012.04 8,110.84 8,110.84
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.55 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.55 0.45
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.47
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.47
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性
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投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 智能电机与驱控系统建设项目 45,088.29 45,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 50,088.29 50,000.00
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自设立以来，公司一直专注于智能电机与驱控技术的开发、生产与销售，致
力于成为全球一流的智能电机与驱控技术提供商。公司主要产品包括单相罩极电
机（含贯流风机）、串激电机、步进电机、直流无刷电机、伺服电机、精密泵等，
公司拟通过募集资金投资项目提高高端产品产能，优化公司产品结构，同时提高
公司营运能力，降低经营风险。智能电机与驱控系统建设项目建成后主要生产智
能电机、编码器、驱动器等产品。通过本项目建设，借助公司的生产、技术和市
场优势，提高公司高端产品产能，更好的满足下游行业快速发展，从而全面提升
企业竞争力与影响力；补充流动资金主要是为了提高公司营运能力，降低经营风
险。募集资金投资项目推动了公司产品结构的优化及升级，亦促进了公司的战略
转型。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司非常重视研发人才队伍的建设，经过多年的外部引进和内部培养，建立
了企业的科研骨干梯队，积累了众多具有丰富经验的研发人才。公司在湖南、深
圳均设有研发中心，汇聚了国内外同行的精英研发人员，技术实力一流。同时在
电机与其驱动、控制的前沿技术方面，与哈尔滨工业大学、东华大学、台湾工研
院等科研院所合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的
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研发实力和技术储备。专业的技术队伍支持有利于募投项目的实施。
2、技术储备
公司一直非常重视技术研发创新，每年投入大量的研发费用用于产品技术的
升级迭代和前沿技术创新，积累了强大的技术优势。目前，公司产品也获得了中
国 CCC 认证、美国 UL 认证、德国 VDE 认证、欧盟 CE 认证，并通过了 ISO9001
质量体系认证、ISO14001 环境体系认证。经过多年的技术积累，公司已熟练掌
握高功率密度电动机制造技术、高压力流量稳定技术、精准计量计数、准确控制
通断技术及叶轮流道设计技术等多项与募投项目相关的核心技术。
3、市场储备
公司自成立以来就专注于智能电机与驱控技术的开发、生产与销售，致力于
成为全球一流的智能电机与驱控技术提供商。目前公司已经建立起了一支精干的
销售团队，同时，在国内主要客户集中区域设有销售服务网点，亦在美国和意大
利设有营销代表处。经过多年的发展，目前公司产品出口到美国、德国、意大利、
西班牙等 30 多个国家和地区。
凭借优异的产品品质和优质的服务，公司步进电机在 3D 打印行业稳居第一
梯队，并在智能安防、银行 ATM 机等领域取得了新的突破。目前公司已成为惠
而浦（Whirlpool）、通用电气（GE）、松下（Panasonic）、海康威视、美的、
海信等国内外知名企业的重要供应商，并通过了广电运通的供应商体系认证。
公司在与客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，具
备快速反应客户需求的能力，在全球市场形成了良好的品牌影响力，累的客户资
源为本项目实施提供了保障，同时也为公司进一步拓展市场奠定了坚实的基础。
五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规
定以及公司相应的募集资金管理办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
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责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防
范募集资金使用风险。
（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于智能电机与驱控系统建设项目
以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，
加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到
预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公
司股东回报。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董
事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能
够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了《公司未来
三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润
分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公
司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募
投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利
益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如
下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
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监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的
承诺已经第二届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 25 日
