证券代码：002892.SZ 证券简称：科力尔
科力尔电机集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经第二届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过 42,636,000 股（含 42,636,000 股），即
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权于发行
时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事
会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购
注销等事项及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上
限将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非
公开发行股票的发行底价价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含
50,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 智能电机与驱控系统建设项目 45,088.29 45,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 50,088.29 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
6、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公
司利润分配政策及其执行情况”。
8、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
释 义 ....................................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 11
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 11
（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 11
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 13
（一）种类和面值 ......................................................................................................... 13
（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 14
（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 14
（四）发行数量 ............................................................................................................. 14
（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................. 14
（六）限售期 ................................................................................................................. 15
（七）募集资金数量及用途 ......................................................................................... 15
（八）上市地点 ............................................................................................................. 16
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 ..................................................... 16
（十）本次决议的有效期 ............................................................................................. 16
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 16
（一）已履行的程序 ..................................................................................................... 16
（二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 18
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 18
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................................... 18
（一）智能电机与驱控系统建设项目 ......................................................................... 18
（二）补充流动资金 ..................................................................................................... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 24
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 24
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 24
四、可行性分析结论 ......................................................................................................... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 26
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 28
六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................... 28
第四节 公司利润分配政策及其执行情况 ........................................................................... 32
一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 32
二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 35
（一）最近三年的利润分配方案 ................................................................................. 35
（二）最近三年的现金分红情况 ................................................................................. 36
（三）最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 36
三、公司的股东回报规划 ................................................................................................. 36
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ....... 41
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响 ................................................. 41
（一）主要假设 ............................................................................................................. 41
（二）对公司主要财务指标的影响 ............................................................................. 42
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 44
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 44
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................................... 44
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................... 45
五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 46
（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用 ..................................... 46
（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益 ................................. 46
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 ..... 46
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 ............................................. 47
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的具体承诺 ......................................................................................... 47
（一）公司董事、高级管理人员的承诺 ..................................................................... 47
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺 ................................................................. 48
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 49
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通释义
简称 指 具体内容
发行人/科力尔/公司/上市公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
实际控制人 指 聂葆生、聂鹏举
控股股东 指 聂鹏举
科力尔电机集团股份有限公司2020年度非公开发行A股
本预案 指
股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 科力尔电机集团股份有限公司非公开发行A股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 科力尔电机集团股份有限公司股东大会
董事会 指 科力尔电机集团股份有限公司董事会
监事会 指 科力尔电机集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
简称 指 具体内容
微型特种电动机，是指其原理、结构、性能、作用、使用
条件适应特种机械要求且其体积和输出功率较小的电动
微特电机 指 机，其性能偏重于要求静态和动态特性参数的高精度、快
速响应和可靠性。微特电机的特征是外径一般不大于
160mm，质量在数十克到数千克，功率通常在750瓦以下
工业驱动控制领域与大数据平台发展融合下产生的新型
电机系统，智能电机集成了电机的运动、诊断、保护、控
智能电机 指
制、通讯等功能，可实现电机系统的自我诊断、自我保护、
自我调速、远程控制等
将信号（如比特流）或数据进行编制、转换为可用以通讯、
编码器 指
传输和存储的信号形式的设备
广义上指的是驱动某类设备的驱动硬件，主要功能是接收
主控制箱的信号，然后将信号进行处理再转移至电机以及
驱动器 指
和电机有关的感应器，并且将电机的工作情况反馈至主控
制箱
第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也
是继4G（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G
5G 指 （GSM）系统之后的延伸。5G的性能目标是高数据速率、
减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模
设备连接
以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方
法。该战略旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚
工业4.0 指
拟系统—信息物理系统（Cyber-PhysicalSystem）相结合的
手段，将制造业向智能化转型
全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连
工业互联网 指
接融合的一种方式
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
十三五规划 指
纲要
丰田生产方式（Toyota Production System）的缩写，是日
本丰田汽车公司30 多年进行了深化和扩展的系统化的企
精益生产模式 指
业高效运行管理的经验体系，主要包括自动化及准时化两
大原则
美国保险商实验所（Underwrites Laboratories Inc.）安全系
UL认证 指 统认证，UL是世界上最大的从事安全试验和鉴定的民间
机构之一
德 国 电 气 工 程 师 协 会 （ Verband Deutscher
Elektrotechnikere.v）的德语缩写，是欧洲著名的试验认证
VDE认证 指
和检查机构之一，是获欧盟授权的CE公告机构及国际电
工委员会成员
中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证
CCC认证 指
制度（ChinaCompulsoryCertification），标志为“CCC”
欧洲共同体（CommunateEuroppene）的法语缩写，CE标
志是欧盟法律对欧盟市场上的产品提出的一种强制性要
CE认证 指
求，通过加贴CE标志，表明产品符合欧盟《技术协调与
标准化新方法》指令的基本要求
国 际 标 准 化 组 织 （ International Organization for
ISO9001质量体系认证 指 Standardization）就产品质量管理及质量保证而制定的一
项国际化标准
ISO14001环境体系认证 指 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系国际标准。
注：（1）除特别说明外，本报告所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 科力尔电机集团股份有限公司
英文名称： KELI MOTOR GROUP CO.,LTD.
注册地址： 湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
办公地址： 广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心
法定代表人： 聂鹏举
注册资本： 142,120,000 元
成立日期： 2010-09-08
邮编： 518057
电话： 86-755-81958899-8136
公司网址： www.kelimotor.com
电子邮箱： stock@kelimotor.com
股票简称： 科力尔
股票代码： 002892
上市证券交易所： 深圳证券交易所
研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、
经营范围： 运动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允
许范围内的进出口相关贸易。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自成立以来，科力尔深耕微特电机与驱控技术的研发、生产和销售。目前，
国产高端微特电机需求快速增长。微特电机作为电能转换为动能的核心部件，广
泛应用在家用电器、办公自动化、安防监控、医疗器械、工业自动化与机器人等
多个领域，目前公司国内外市场保持稳健增长。公司未来战略布局主要在于进一
步优化产品结构、拓宽现有产品应用领域及实现产业多元化发展，以实现产业集
群优势。
1、拓宽现有产品应用领域
目前科力尔产品的主要应用领域系家用电器领域、办公领域及安防领域，应
用于高端装备、5G 基站、工业自动化设备及智能制造等领域的智能电机与驱控
系统的产能和销售规模较小。而随着高端装备创新逐渐成为我国制造业升级的热
门领域，“工业 4.0”、“中国智造”等概念也陆续提出。《“十三五”规划纲
要》明确提出高端装备创新发展工程，其中包括航空航天装备、海洋工程装备、
先进轨道交通装备、高档数控机床、机器人装备、现代农业装备、高性能医疗器
械、先进化工成套装备。这些装备均对微特电机有重要依赖，这些领域的发展和
突破会倒逼微特电机行业的加速发展，特别是在高端智能电机与驱控系统方面将
创造巨大市场需求。基于上述市场需求趋势分析，公司计划将高端装备领域作为
未来产品的主要应用领域，将拓宽现有产品应用领域，从家用电器领域等传统领
域拓展至工业自动化为代表的高端装备领域。
2、实现产业多元化发展
科力尔上市前，主营业务收入主要来源于罩极电机及串激电机的生产及销售。
随着公司在智能电机领域的持续投入及募集资金项目的顺利开展，公司目前在步
进电机、伺服电机、直流无刷电机、精密泵等智能电机领域具有一定生产规模，
但是其占比仍较低，而这些具有较高技术壁垒的智能电机与驱控系统是公司保持
核心竞争力的核心要素。基于微特电机行业未来发展趋势的分析，公司计划加大
对智能电机与驱控系统领域的投入力度，引入高端生产设备及顶尖的检测设备，
争取将智能电机与驱控系统发展为公司新的支柱产品。
3、提高研发创新竞争力
科力尔持续关注研发创新能力，截至 2020 年 6 月 30 日，已将前次募投资金
中的 6,700 万元投入“深圳研发中心建设项目”，近年来，公司研发投入也逐年
升高，2019 年在研发方面投入近 3,300 万元，公司通过持续的研发投入，从而实
现企业的研发创新竞争力的不断提升。为了支持公司拓宽现有产品应用领域及实
现产业多元化发展，公司持续优化研发体系的建设，以推动公司科研成果的有效
转化，为产品升级、生产工艺优化和技术升级提供强有力的研发支持。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金投资项目中“智能电机与驱控系统建设项目”的实
施，能进一步加大公司在智能电机与驱控系统领域上的建设力度，实现多产品线
的技改及产能提升。投入内容主要为厂房、全自动化及半自动化生产设备及相应
领域先进检测设备等资产，实现优化公司产品结构，拓展产品应用领域，形成新
盈利增长点的目的。
根据行业发展趋势，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张的阶段，经
营管理、市场开拓、研发投入等环节对资金的需求也将随之扩大。因此，本次非
公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展及适应行业政策
变化的切实需要。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗
风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，以便于更好地进行持续快速发展。
综上，科力尔本次通过非公开发行进行股权融资具有较大的必要性。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量
不超过 42,636,000 股（含 42,636,000 股），即本次发行前公司总股本的 30%。最
终发行数量将在取得中国证监会发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据实
际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致股本总额发生变动的，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期
届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次非公开发
行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），募集资金扣
除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 智能电机与驱控系统建设项目 45,088.29 45,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 50,088.29 50,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟
投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募
集资金投入金额进行调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后公司控股股东均为聂鹏举，实际控制人均为聂葆生、聂鹏举父
子，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行的程序
本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 9 月 25 日召开的第二届董事会
第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议
通过后报中国证监会核准。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非
公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 智能电机与驱控系统建设项目 45,088.29 45,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 50,088.29 50,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）智能电机与驱控系统建设项目
1、项目基本情况
自设立以来，公司一直专注于微特电机与驱控技术的开发、生产与销售，致
力于成为全球一流的智能电机与驱控技术提供商。公司主要产品包括单相罩极电
机（含贯流风机）、串激电机、步进电机、直流无刷电机、伺服电机、精密泵等，
公司拟通过本项目提高高端产品产能，优化公司产品结构。项目建成后主要生产
智能电机、编码器、驱动器等工业自动化产品。通过本项目建设，借助公司的生
产、技术和市场优势，提高公司高端产品产能，更好的满足下游行业快速发展，
从而全面提升企业竞争力与影响力。
2、项目的必要性
（1）抓住行业发展机遇，实现公司快速发展
目前我国制造业正面临转型升级和提升自动化与智能化的阶段，自动化设
备的需求快速增长。智能电机与驱控系统是自动化设备的核心部件，主要应用于
自动化设备中的运动控制环节，是我国推行智能制造发展的关键。此外，随着智
能化、自动化、信息化大潮在多个新兴领域推进，物联网、人工智能等技术的发
展，智能电机与驱控系统应用领域不断外延。
智能电机与驱控系统主要应用领域如工业自动化、3D 打印、智能安防等行
业市场前景广阔。根据工控网的数据，2019 国内工业自动化市场规模（包括产
品市场和服务市场）为 1,865 亿元，其中驱动/控制/反馈/运动控制等大类产品的
占市场整体规模的比例均在 15-20%左右。近年来随着 3D 打印的快速发展，3D
打印机市场增长迅速，据前瞻产业研究院数据显示，2013 年国内 3D 打印产业规
模仅 3.2 亿美元，2018 年规模达 23.6 亿美元，5 年的复合增速达 49.1%。预计
2023 年，我国 3D 打印行业总收入将超过 100 亿美元。随着全球政府、企业以及
消费者安全意识的提高以及对安全系统付费意愿提升，安防需求持续提高。据
IDC 数据统计，2018 年国内视频监控设备市场规模（不含家庭视频监控）106 亿
美元，预计 2023 年可达 201 亿美元，CAGR 高达 13.6%。
未来随着我国 5G 通信技术、工业互联网的发展以及制造业产业升级的持续
推进，将推动我国智能装备行业的快速发展，进而给上游智能电机与驱控系统
行业带来良好的发展机遇。公司借助国家大力开展工业 4.0 的战略背景，结合智
能家居、智能安防、机器人、5G 通信、3D 打印、工业自动化设备等行业发展带
来的重大市场机遇，通过新建智能电机与驱控系统生产线，引进国内外先进的
生产及检测设备，扩充智能电机与驱控系统产能。本项目的顺利实施，有助于公
司把握行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份
额，实现公司可持续发展。
（2）优化公司产品结构，实现公司战略转型
公司自设立以来，一直专注于微特电机与驱控系统的开发、生产与销售，主
要产品包括单相罩极电机（含贯流风机）、串激电机、步进电机、直流无刷电机、
伺服电机、精密泵等。公司罩极电机产销量在国内处于领先地位，是全球同类产
品的主要制造商之一，有较强的市场影响力。步进电机、直流无刷电机、伺服电
机、精密泵等作为公司近几年拓展的产品，推入市场时间较短，但市场反应良好，
业务增长迅速。
随着我国装备制造业向高、精、尖方向发展及工业化、信息化两化融合，电
机及驱控系统智能化发展成为必要趋势。本项目将顺应行业的发展趋势，进一步
加大技术含量高、附加值高的智能电机与驱控系统等高端产品产能和市场拓展力
度。
通过本项目建设，有利于公司优化现有的产品结构，增强产品市场竞争能力，
同时拓宽现有产品应用领域，逐步向 3D 打印、机器人、人工智能、医疗设备、
安防监控、工业自动化等领域拓展，实现公司稳健、科学、持续发展的战略。
（3）提升生产自动化水平，助推公司技术升级
公司经过多年的经验积累，在生产制造方面已经形成成熟的生产体系，具
备生产所需的精密工装与模具自主设计与制造能力，产品品质优良、质量稳定，
而公司现有产品生产线、产品装配线自动化生产水平有待进一步提高。与此同时，
随着行业的发展和规模企业的扩张，我国智能电机与驱控系统行业的生产技术
水平不断提升。
通过本项目的建设，拟新建厂房，根据产品的特点合理布局，推行 TPS 精
益生产模式，有效的缩短生产周期、降低库存、增加效益；拟购进定子自动线、
转子自动线、自动灌胶线、激光焊接机、自动绕线机、自动装配线、自动测试线、
老化房、测试房、环境实验设备等先进生产及检测设备，提升公司自动化水平，
推行标准化生产，通过工艺标准化、流程标准化、操作标准化、检测标准化，
在提高生产效率的同时，降低人工操作频次，提升产品质量的可靠性、安全性
和稳定性；拟导入先进的生产追溯管理软件，实现管理精细化、透明化和智能化，
有效降低人工成本和管理成本，进一步提升公司规模制造效益。
本项目的实施，有利于公司建设工艺精度高的自动化生产线和车间，改善生
产流程，大幅提高公司生产技术水平和生产效率，提升产品品质，增强产品综合
竞争力，同时降低运营成本和资源能源消耗，提高企业管理效益，巩固公司行业
地位。
（4）有利于加快技术转化，实现公司愿景
公司专注于智能电机与驱控系统的研发、生产，拥有智能电机、编码器、驱
动器等的先进技术，主要产品技术和工艺为自主研发，具有自主知识产权，核心
技术达到行业先进水平。此外，在智能电机与驱控系统的前沿技术，特别是在高
性能伺服电机驱动与控制系统的研发方面，公司与瑞士、日本的科研机构建立了
联系，并与西安微电机研究所、哈尔滨工业大学、东华大学、中国电子科技集团
公司第二十一研究所、台湾工研院等科研院所合作，不断提升公司的研发实力和
技术储备，使公司能够针对国内外不同区域市场需求，快速设计并制造出不同客
户需要的个性化产品。
通过本项目实施，通过引入高端生产设备及顶尖的检测设备，继续加大生产
投入，有利于公司充分利用已有的技术研发实力以及与国内知名科研机构长期合
作的优势，加快新产品落地，实现公司技术成果产业化，扭转我国工业机器人核
心部件受制于人的局面，助力我国智能装备国产化进程，进一步实现成为工控领
域世界级民族企业的美好愿景。
3、项目的可行性
（1）国家行业规划及产业政策的支持
智能电机与驱控系统是各种自动化设备的核心配件，作为智能制造的重要组
成部分，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持，未来也有望继续成为扶
持对象。“十三五规划”明确提出：加快建设制造强国，加快发展新型制造业，
实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备等。工业和信息化部、发展
改革委、财政部印发了《机器人产业发展规划（2016－2020 年）》的通知，全
面提升高精密减速器、高性能机器人专用伺服电机和驱动器、高速高性能控制器、
传感器、末端执行器等五大关键零部件的质量稳定性和批量生产能力，突破技术
壁垒，打破长期依赖进口的局面。工信部发布《智能制造发展规划（2016-2020
年）》，明确提出要面向企业智能制造发展需求，推动产业链各环节企业分工协
作、共同发展，逐步形成以智能制造系统集成商为核心、各领域领先企业联合推
进、一大批定位于细分领域的“专精特”企业深度参与的智能制造发展生态体系。
（2）公司在技术方面的积累
自成立以来，公司一直非常重视技术研发创新，每年投入大量的研发费用用
于产品技术的升级迭代和前沿技术创新，在为客户提供优质、性价比极高产品的
同时，积累了强大的技术优势。
公司秉承“人才是第一资源、创新是第一动力”的经营理念，以科技创新驱
动发展，在深圳、苏州、上海、中国台湾、日本等地均有合作研发团队，聚集大
量国内外优秀的行业高端人才，技术实力雄厚。公司的实验室获得了 UL 认证公
司的 WTDP（目击实验室）证书和 VDE 认证公司的 TDAP（测试数据认可实验
室）证书，是国内少数同时拥有上述两项认证证书的智能电机与驱控系统提供商
之一。
公司搭建的永磁电动机多物理场协同仿真平台达到国际先进水平，不仅能够
通过建立高功率密度系列永磁电机的电磁场计算模型对电机进行优化设计及仿
真分析，在确定优化的材料利用系数和电磁负荷的同时，设计最佳的定转子槽、
定子绕组和转子结构，削弱谐波损耗和杂散损耗，使电机结构紧凑，高刚度、小
惯量，还能修改转子铁磁极形状削弱气隙磁密谐波，改善电机反电势的正弦性，
提高电机转矩的平稳性。同时，公司研发的高功率密度电动机制造技术，采用定
子模块化分段拼接工艺，解决了永磁电动机工艺复杂、降低成本等问题，提高了
电机的功率密度和过载倍数。目前，公司拥有智能电机、编码器、驱动器、等的
先进技术，在产品可靠性、低噪音、使用寿命等关键性能指标上已达到国际先进
水平。公司产品也获得了中国 CCC 认证、美国 UL 认证、德国 VDE 认证、欧盟
CE 认证，并顺利通过 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证。
此外，公司坚持以自主研发为主、合作开发及引进创新为辅的研发模式，促
进产品的技术水平不断提升及新产品、新市场的拓展。在电机与驱动、智能控制
的前沿技术方面，与西安微电机研究所、哈尔滨工业大学、东华大学、中国电子
科技集团公司第二十一研究所、台湾工研院等科研院所合作，并与瑞士、日本等
国外科研机构建立联系，不断提升公司的研发实力和技术储备。公司深厚的技术
积累和强大的研发实力，将为本项目提供了强大的技术支持，有助于项目的顺利
开展。
（3）公司在市场方面的积累
公司致力于成为全球一流的智能电机与驱控系统提供商，为达到快速响应市
场需求，做好贴心服务，国内在主要客户集中区域设有销售服务网点，国外在美
国和意大利设有营销代表处。经过多年的发展，目前公司产品出口到美国、德国、
意大利、西班牙等 30 多个国家和地区。
凭借优异的产品品质和优质的服务，公司步进电机在 3D 打印行业稳居第一
梯队，并在智能安防、银行 ATM 机等领域取得了新的突破。目前公司已成为惠
而浦（Whirlpool）、通用电气（GE）、松下（Panasonic）、海康威视、美的、海信
等国内外知名企业的重要供应商，并通过了广电运通的供应商体系认证。
公司研发的全新 V6 系列伺服系统具备同类惯量电机尺寸更小、转速更快、
扭矩输出能力大、扭矩波动更小、温升更低、电机惯量兼容性更强，驱动整定性
能好、有上位调试软件搭配，编码器经久耐用、惯量种类多、可改造空间大等较
为明显的竞争优势，目前已在机器人、工业自动化和人工智能领域得到应用。
公司在与上述客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，
在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备
快速反应客户需求的能力，推动了公司销售收入的持续稳定增长，并在全球市场
形成了良好的品牌影响力，为公司进一步拓展市场奠定了坚实的基础。
公司积累的客户资源为本项目实施提供了保障。
4、项目投资计划
（1）投资金额
本项目总投资金额为 45,088.29 万元，拟使用募集资金金额 45,000.00 万元。
（2）建设周期
本项目计划建设周期为 2.5 年。
5、项目备案及审批情况
本项目的建设地址位于湖南省永州市祁阳县。发行人拥有建设用地的土地使
用权，编号分别为祁国用（2016）第 0617 号和祁国用（2016）第 0618 号。
本项目涉及的备案、环评手续正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中 5,000 万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
公司经营规模持续增长对营运资金的需求日益增加，且公司计划加大在工业
自动化领域的研发投入，包括控制器、变频器和驱动与控制芯片等方面研发，进
一步完善产品结构，提升公司核心竞争力。因此，本次募集资金用于补充流动资
金有助于缓解公司营运资金压力，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有
市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力，改善公司流动性指标，
降低公司经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营
业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升
公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司
大营销服务能力、提升盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是
公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于
进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本
次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅
速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投
资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展
能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国
家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项
目建成投产后，能够进一步提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司核心竞争
力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次非
公开发行募集资金使用具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金主要投向智能电机与驱控系统建设项目和补
充流动资金，相关募集资金投资项目是公司立足行业特性，旨在提升公司高端产
品产能，优化产品结构的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升
公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司
未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产
生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登
记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过 42,636,000 股（含 42,636,000 股），发行完成后公司
股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为智能电机与驱控技术的开发、生产与销
售，公司业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率
有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风
险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公
司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目
建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，
公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步
增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会
因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产
生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于“智能电机与驱控系统建设项目”和“补充
流动资金项目”。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际
经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的
实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影
响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降的风险。
（二）市场与经营风险
1、新冠疫情风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情
应对机制和防控体系，公司目前生产经营管理事项正常开展。但海外疫情仍然处
于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并且部分地区出现了一定的疫情反复。
虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展，降低疫情对经济影响，但由
于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测。考虑到公司的主营业
务及经营模式，若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公
司经营业绩造成不利影响。公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其
对本公司财务状况、经营成果产生的不利影响，增强应对疫情防控能力，降低风
险。
2、产品进口国贸易政策风险
公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例较高，受国际贸易壁垒增加和
地缘政治紧张局势加剧的影响，如公司产品主要出口国家和地区进口贸易政策和
产品认证制度发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。公司将积极学习
和研究全球各国政策和贸易的法律法规及重大变化，制定应对措施，降低贸易政
策风险。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，原材料
价格波动对公司产品成本的影响较大，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司
经营业绩造成较大影响。目前全球经济形势动荡不稳，如主要原材料价格在未来
继续大幅上涨，将对公司业绩造成不利影响。公司通过销售价格联动，适时锁定
部分材料成本，加强新产品开发，提高新产品的附加值和新产品销售比例等一系
列措施，进一步规避原材料价格波动风险。
4、汇率波动风险
2020 年 1-6 月，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例较高，产品
主要出口至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价，因此人民币汇率的波动对公司
的利润会产生一定的影响。公司通过调整外汇策略并开展远期结售汇业务，尽可
能规避汇兑损失风险。
5、应收账款产生坏账风险
2020 年 6 月末，公司应收账款余额较高。如客户自身经营不善或发生财务
困难，将存在部分应收账款发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。公
司通过执行严格的应收账款管理制度和风险防范措施，主要应收账款账龄均在一
年以内，已经按谨慎性原则计提应收账款坏账准备，尽可能避免应收账款产生坏
账风险。
6、人力资源风险
公司目前处于快速发展阶段，在不断扩大现有产品规模的基础上，加强新产
品的研发和产业化。公司的快速发展对人力资源提出了更高的要求，且近年来，
我国人工成本呈较快增长趋势，给企业带来较大的经营压力，成为影响企业发展
的重要因素。公司通过制定科学的人力资源规划，加强招聘、培训、激励等措施，
组建和稳定适合公司未来发展的人才队伍，做好人才储备，同时加快自动化、智
能化技术改造，提高生产效率，以应对人力资源不足的风险。
7、市场竞争风险
目前我国智能电机与驱控系统行业集中度不高，企业数量众多，产品竞争激
烈，如果公司的市场竞争力下降，会对公司的经营业绩造成较大影响。公司通过
不断加大研发投入和对生产工艺的持续改造，保持公司的核心竞争力，并加强市
场的售前和售后服务，加快完善海内外营销网络，有效提高产品的性能、品质和
客户忠诚度，拓展新的应用领域和扩大销售规模。
（三）与本次非公开发行相关的风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，
能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发
行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价
格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》明确规定了公司利
润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：
“第一百六十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条
公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资
者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 16%。公司在实施上述现
金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生
产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排
等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 80% ；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 40%；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规
定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行
分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的程序：
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对
董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方
案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会
半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使
用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性
发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提
交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者
交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书
或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，
公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立
董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润
分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分
配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（六）其他：
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案
2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配方案的议案》，方案为：公司以 2019 年 12 月 31 日总股本
142,120,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），合计
拟派发现金红利人民币 63,954,000 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日
前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额，并将另行公告具体调整情况。该次利润分配于 2020 年 6 月 19 日实施完
毕。
2019 年 5 月 15 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，方案为：以 2018 年
12 月 31 日公司总股本 83,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
3.5 元（含税），共计 29,260,000 元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向
全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 58,520,000 股，转增后公司总股本将增加
至 142,120,000 股，剩余未分配利润转入以后年度。该次利润分配于 2019 年 6
月 11 日实施完毕。
2018 年 5 月 17 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配方案的议案》，方案为：公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
83,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.26 元（含税），送红股
0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。共计 10,533,600.00 元人民币
（含税）。该次利润分配于 2018 年 6 月 13 日实施完毕。
（二）最近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于上 最近三年实现的
年度 现金分红金额（含税）
市公司普通股股东的净利润 年均可分配利润
2019 年度 6,384.15（注 1） 8,805.47
2018 年度 2,926.00 6,955.71 7,435.27
2017 年度 1,053.36 6,544.63
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 139.38%
注 1：自 2019 年度利润分配方案披露至实施期间，公司回购专用证券账户上已回购的
股份数量为 250,000.00 股。公司将以总股本 142,120,000.00 股扣减已回购股份 250,000.00 股
后的股本 141,870,000.00 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），共计派
发 6,384.15.00 万元（含税）
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的
年均净利润的比例为 139.38%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的
规定。
综上所述，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。
本次非公开发行完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展
资金的一部分，用途包括补充营运资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司
各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润
的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司的股东回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营
情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年股东回报规划（2020
年至 2022 年），具体内容如下：
“（一）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际
情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分
配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资
者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、利润分配的具体比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 16%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等
因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、利润分配的决策程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对
董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方
案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会
半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使
用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性
发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提
交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者
交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书
或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
4、调整利润分配政策
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，
公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立
董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润
分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分
配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
5、存在股东及其关联方违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）其他
本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
3、本规划由公司董事会负责解释。”
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司拟采取的措施
公司于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了公司
关于非公开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如
下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司 2021 年 2 月 28 日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行预案公告日的总股本
142,120,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他可能导致公
司总股本变化的因素；
4、假设本次非公开发行股票数量为不超过 42,636,000 股（含 42,636,000 股），
该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监
会核准发行的股份数量为准；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 50,000.00 万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司 2020 年半年度报告披露，公司 2020 年 1-6 月归属于上市公司
股东的净利润为 4,329.85 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 4,506.02 万元，假设 2020 年下半年业绩与上半年持平，因此，预测 2020
年全年净利润为 8,659.70 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 9,012.04 万元。
假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2020 年度增
长 10%；（2）较 2020 年度持平；（3）较 2020 年度下降 10%。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
上述假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并不代表公司对 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2021 年度
项目 2020 年度
本次发行前 本次发行后
情景一：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2020 年度增长 10%
期末发行在外的普通股股数（股） 14,212.00 14,212.00 18,475.60
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,659.70 9,525.67 9,525.67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
9,012.04 9,913.24 9,913.24
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.55
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.57
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.57
情景二：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2020 年度持平
期末发行在外的普通股股数（万股） 14,212.00 14,212.00 18,475.60
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,659.70 8,659.70 8,659.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
9,012.04 9,012.04 9,012.04
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.50
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.52
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.52
情景三：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2020 年度下降 10%
期末发行在外的普通股股数（股） 14,212.00 14,212.00 18,475.60
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,659.70 7,793.73 7,793.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
9,012.04 8,110.84 8,110.84
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.55 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.55 0.45
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.47
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.47
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 智能电机与驱控系统建设项目 45,088.29 45,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 50,088.29 50,000.00
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《科力尔
电机集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自设立以来，公司一直专注于智能电机与驱控技术的开发、生产与销售，致
力于成为全球一流的智能电机与驱控技术提供商。公司主要产品包括单相罩极电
机（含贯流风机）、串激电机、步进电机、直流无刷电机、伺服电机、精密泵等，
公司拟通过募集资金投资项目提高高端产品产能，优化公司产品结构，同时提高
公司营运能力，降低经营风险。智能电机与驱控系统建设项目建成后主要生产智
能电机、编码器、驱动器等产品。通过本项目建设，借助公司的生产、技术和市
场优势，提高公司高端产品产能，更好的满足下游行业快速发展，从而全面提升
企业竞争力与影响力；补充流动资金主要是为了提高公司营运能力，降低经营风
险。募集资金投资项目推动了公司产品结构的优化及升级，亦促进了公司的战略
转型。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司非常重视研发人才队伍的建设，经过多年的外部引进和内部培养，建立
了企业的科研骨干梯队，积累了众多具有丰富经验的研发人才。公司在湖南、深
圳均设有研发中心，汇聚了国内外同行的精英研发人员，技术实力一流。同时在
电机与其驱动、控制的前沿技术方面，与哈尔滨工业大学、东华大学、台湾工研
院等科研院所合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的
研发实力和技术储备。专业的技术队伍支持有利于募投项目的实施。
2、技术储备
公司一直非常重视技术研发创新，每年投入大量的研发费用用于产品技术的
升级迭代和前沿技术创新，积累了强大的技术优势。目前，公司产品也获得了中
国 CCC 认证、美国 UL 认证、德国 VDE 认证、欧盟 CE 认证，并通过了 ISO9001
质量体系认证、ISO14001 环境体系认证。经过多年的技术积累，公司已熟练掌
握高功率密度电动机制造技术、高压力流量稳定技术、精准计量计数、准确控制
通断技术及叶轮流道设计技术等多项与募投项目相关的核心技术。
3、市场储备
公司自成立以来就专注于智能电机与驱控技术的开发、生产与销售，致力于
成为全球一流的智能电机与驱控技术提供商。目前公司已经建立起了一支精干的
销售团队，同时，在国内主要客户集中区域设有销售服务网点，亦在美国和意大
利设有营销代表处。经过多年的发展，目前公司产品出口到美国、德国、意大利、
西班牙等 30 多个国家和地区。
凭借优异的产品品质和优质的服务，公司步进电机在 3D 打印行业稳居第一
梯队，并在智能安防、银行 ATM 机等领域取得了新的突破。目前公司已成为惠
而浦（Whirlpool）、通用电气（GE）、松下（Panasonic）、海康威视、美的、
海信等国内外知名企业的重要供应商，并通过了广电运通的供应商体系认证。
公司在与客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，具
备快速反应客户需求的能力，在全球市场形成了良好的品牌影响力，累的客户资
源为本项目实施提供了保障，同时也为公司进一步拓展市场奠定了坚实的基础。
五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规
定以及公司相应的募集资金管理办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防
范募集资金使用风险。
（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于智能电机与驱控系统建设项目
以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，
加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到
预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公
司股东回报。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董
事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能
够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了《分红管理
制度及未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，进一步明晰和稳定对股东的
利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执
行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募
投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利
益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次
非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如
下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的
承诺已经第二届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
科力尔电机集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 25 日
