科力尔：董事会决议公告2021-04-23
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-006
科力尔电机集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日在
深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场表决的方
式召开第二届董事会第十六次会议。会议通知已于 2021 年 4 月 11 日以电子邮件
和电话方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事 5
人，实际亲自出席董事 5 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高
级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及
《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
董事会认为，公司《2020 年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《2020 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020 年
年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，公司《2020 年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现
了公司董事会 2020 年度的工作情况。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
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本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了 2020 年度述职报告，并将在公司 2020 年年度
股 东 大 会 上 述 职 ，《 独 立 董 事 2020 年 度 述 职 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司《2020 年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现
了公司管理层 2020 年度的工作情况。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
4、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
2020 年度，公司实现营业收入 99,319.17 万元，归属于上市公司股东的净利
润为 9,823.79 万元，基本每股收益为 0.69 元/股。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
总资产 93,960.34 万元。归属于上市公司股东的所有者权益为 71,355.13 万元。董
事会同意公司编制的《2020 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《 2020 年 度 财务 决 算 报告 》 具 体内 容 详 见信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
董事会同意根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公
司拟以 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），预计派发现金红利人民币
63,954,000 元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 4 股，预计转增 56,848,000 股，转增后公司总股份增加至 198,968,000
股，剩余未分配利润转入以后年度。
本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回
购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生变化
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的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按
照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，资本公积按照每股转增比例不变
的原则，相应调整转增总额。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司独立董事已就公司 2020 年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司 2020 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会经审核后认为：公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观、准确地反映了公司 2020 年度内控制度的实际建设及运行情况。符合相关法
律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对公司 2020 年度内部控制评价报告发表了意见，会计师事务
所出具了内部控制鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2020 年度内部控制自我评价报告》同日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制规则落实自查表的议案》
董事会认为：公司《2020 年度内部控制规则落实自查表》真实、客观、准
确、详细的反映了公司 2020 年度内控的执行情况，符合国家法律法规、部门规
章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
《2020 年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司《募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司募集资金 2020 年度存放与使用情况，不存在任何虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事已就公司关于募集资金 2020 年度存放与使用情况发表了独立
意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告及说明，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关
于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议了《关于确认 2020 年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事津
贴的议案》
根据《上市公司治理准则》的规定，董事会对董事个人进行评价或讨论其报
酬时，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本
议案直接提交股东大会审议表决。
公司独立董事对董事薪酬发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2020 年年度
报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
10、审议通过《关于确认 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》
鉴于董事聂鹏举先生、李伟先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂
鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生为本议案审
议事项的关联方。根据《规范运作指引（2020 年修订）》等规定，公司董事会审
议本议案时，关联董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生须回避表决。由于非
关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2020 年年度
报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准
则进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次变更符合法律法规规定，修订后的会计政策符合财政部、中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意公司进行的会计政策变更。
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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在
《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司
章程指引》和其他有关规定要求，修订公司章程。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
董事会同意根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市
规则》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，修订公司对外担保制度。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订<对外投资制度>的议案》
董事会经同意根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》《规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，修订公司对外投资制度。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
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董事会同意根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上
市规则》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，修订关联交易决策制度。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
董事会同意根据《公司法》、 证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，修订公司募集资金管理制度。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》
董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，修订授权管理制度。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》
董事会同意跟据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市规则》及《公司章程》等规定，修订公司信息披露制度。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
董事会同意跟据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市规则》、 规范运作指引》、 关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告[2021]5 号）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公
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司信息披露制度》等有关规定，修订公司内幕信息知情人登记管理制度。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
董事会认为，公司《2021 年第一季度报告》全文及正文的编制程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
《 2021 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2021 年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的有关规定，
拟定了《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《2021 年
股票期 权 激 励 计 划 （ 草案 ） 摘 要 》 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
为保证 2021 年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
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规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》、《科力尔电机集团股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合实际情况，
特制定《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司 2021 年股票期权
激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权
数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权
价格进行相应调整；
（4）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协
议》；
（5）授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象
实际可行权的股票期权数量；
（6）授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理行权登记
业务；
（7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参
与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销；
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（8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的
前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求
该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行
为必须得到相应的批准；
（9）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确须
由股东大会行使的权利除外；
（10）上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
（11）向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
24、审议通过《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公
司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
号——员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限
公司章程》的有关规定，拟定了《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年员工持
股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年员工持股
计划（草案）》、《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）摘
要》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、审议通过《关于公司<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范 2021 年员工持股计划的管理工作，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等法律
法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》、《科力尔电机集团
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股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合实际情
况，特制定《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年员工持股
计划管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议
案》
为有效推进公司 2021 年员工持股计划的实施，提请股东大会授权董事会负
责本期员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立；
（2）授权董事会延长员工持股计划的存续期；
（3）授权董事会在员工持股计划存续期内依据政策变化对员工持股计划做
出相应调整；
（4）授权董事会在符合有关规定的前提之下，结合实际情况，不定期调整
员工持股计划及相关配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为
需得到股东大会和/或相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相
应的批准；
（5）授权董事会负责员工持股计划的其他事宜，但有关规定明确须由股东
大会决议通过的事项除外；
（6）向董事会授权的有效期为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至
员工持股计划实施完毕之日止；
（7）上述授权事项中，有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
27、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 5 月 17 日下午 14:30 召开 2020 年年度股东大会并审议
相关议案。
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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 22 日
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