科力尔：对外担保制度2021-04-23
科力尔电机集团股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为了规范科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安
全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规范性文件及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称
“子公司”）。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信誉为其他单
位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公
司的担保。具体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担
保、开具保函的担保等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括本公司对
控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总
额之和。
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公
司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
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第五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》和其它相关法律、法
规的规定。
第六条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下
属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。非经公司依照相
关法律法规及《公司章程》的规定履行批准程序，任何人无权以公司名义签
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不
可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股
东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等
风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利
益等。
第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，在审议
对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力
以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的担保产生的损
失依法承担连带责任。
第二章 对外担保审查及审批
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的控股子公司。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。
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第十条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）内部控制和管理混乱，经营风险较大的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效资产的；
（八）不符合本制度规定的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 对外担保的审查与审批
第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对
该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司
财务部，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的
真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料；
（五）被担保人提供反担保的方案及相关资料：
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
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（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 公司财务部及经办责任人应根据被担保人提供的资料进行调
查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通
或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十三条 公司财务部及经办责任人应通过被担保人开户银行、业务往
来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不
良的控股子公司提供担保。
第十四条 对于董事会和股东大会要求被担保人提供的其他资料，公司
财务部及经办责任人应当向被担保人索取。
第十五条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、经营运作状况、
行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必
要时，可聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估以作为董事会和股东
大会进行决策的依据。
董事会根据有关资料审查被担保人的情况时，对于存在本制度第十条规
定的情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
根据相关规定应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应
将前述材料及意见一并提交股东大会审议。
第十六条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司为其提供的担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保人设定
反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十七条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议
批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对合并范
围内子公司提供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部
门报告并公告。
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第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。
第三节 担保的审批权限
第二十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方，公司关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十且绝对金额超过五千万元；
（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除《公司章程》及本制度中规定应由股东大会审议的对外担保事项之外
的其他对外担保需经公司董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
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司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别
预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议，且前述担保事项实际发生时，
公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险
控制措施。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的 50%，且调剂事项实际发生时，公司应当及时披露：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产
的 10%;
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率
超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险
控制措施。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超
过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表
数据孰高为准。
第三章 担保合同的订立及风险管理
第一节 担保合同的订立
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第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。
担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该
担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或
股东大会授权范围的担保合同。
第二十五条 担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备法律法规要
求的内容及必备条款。
第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审
查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要
求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十七条 担保合同应当至少包含下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会
同公司法务人员或法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或
质押登记的手续。
第二节 担保风险管理
第二十九条 公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责担保事
项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人负责保存管理
合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关
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机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。
第三十条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外
商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
公司财务部应及时了解情况，并书面报告总经理、董事长和董事会。董事会
应要求董事长和总经理采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司所担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人
按约定时间履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司财务部应当
会同法务人员及时采取必要的补救措施。当被担保人在债务到期后十五个工
作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行
担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，及时披露相关
信息，并准备启动反担保追偿程序。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即向
董事会报告。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行
承担保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，
公司财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解
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散、分立等重大事项，公司财务部须及时报告公司董事会，提议终止互保协
议。
第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现若继续为被担
保人提供担保将存在较大风险时，应当在发现风险后及时书面通知债权人终
止保证合同。
第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方
的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十九条 公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、积极地
向被担保人追偿。
第四十条 公司内部审计部门应当将审计重要的对外担保事项作为年度
工作计划的必备内容。
第四十一条 公司内部审计部门应当在对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营
状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第四章 对外担保信息披露
第四十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保事项，应当披露截
止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十三条 参与公司对外担保事宜的财务部和经办责任人，均有责任
及时将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资
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料。
第四十四条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响
其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披
露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致
的法律责任。
第五章 相关人员责任
第四十六条 公司董事长、总经理及其他相关人员（以下简称“相关人
员”）未按照本制度的规定履行相应程序或授权，擅自越权签订担保合同，对
公司造成损害的，应当对公司承担相应的赔偿责任。
第四十七条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外
担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给公司造
成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第四十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第五十条 本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
第五十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五十二条 公司应督促子公司比照本制度制定对外担保制度。公司及
子公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，子公司不
得对外提供担保。子公司在其董事会和股东会或股东大会做出批准决议后，
应及时通知公司。
第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性
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文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报
股东大会批准。
第五十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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二〇二一年四月二十二日
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