科力尔：授权管理制度2021-04-23
科力尔电机股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权
管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：
（一）公司股东大会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长、总经理的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公司章程》
规定的以及董事会权限以上的职权，股东大会就专门事项通过决议对董事会授权。
第五条 以下所述授权为最终审批授权，公司可在授权框架内制定相应的实
施细则及具体的审批流程。
第六条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股
东大会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事
项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会根据《公司章程》
规定行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
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（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事长为公司的法定代表人，董事长严格按照《公司章程》及董事
会授权行使相应职权。董事长根据公司章程行使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 公司章程规定的其他职权。
第八条 总经理为公司经营管理负责人，总经理对董事会负责，根据《公司
章程》行使以下职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 《公司章程》规定的其他职权。
第九条 运用公司资金、资产及签订重大合同决策的授权及权限划分：
（一） 购买、出售、置换资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）、提供财务
资助（含对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及证券交易所认定
的其他交易，但是公司受赠现金资产除外。
1、上述交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、股东大会授权董事会在上述交易中行使如下审议职权：：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低
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于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，但低于 50%
或者绝对金额在人民币 5,000 万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但低于 50%或者
绝对金额在人民币 500 万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，但低于 50%或者绝对金额在人民币 5,000
万元人民币以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元，但低于 50%或者绝对金额在 500 万元人民币以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、发生的上述交易未达到上述股东大会和董事会审议标准的，由董事长审
批。
（二） 关联交易
涉及到关联交易事项的，按照《公司章程》和《科力尔电机集团股份有限公
司关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。
（三）证券投资及衍生品投资
1、下列证券投资或衍生品投资事项，应提交股东大会审议；
（1）总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过
5000 万元人民币的证券投资；
（2）从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，或公
司与关联人之间进行的衍生品关联交易；
2、以下证券投资或衍生品投资事项，应提交董事会审议：
（1）投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过
人民币 1000 万元，但低于百分之五十或者绝对金额在 5000 万元人民币以内的证
券投资；
（2）除应提交股东大会审议之外的衍生品交易事项。
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公司进行的衍生产品投资、对外担保和对外提供财务资助事项，无论交易金
额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审议，根据公司
章程规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委
托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、
金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或
者购买相关理财产品的行为。本章程所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）
和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证
券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。但不包
含以下情形：
1、作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投
资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（四） 提供财务资助
1、公司对外提供财务资助事项，都必须经过董事会审议，达到股东大会审
议标准的，需提交股东大会审议批准。
2、公司下列对外提供财务资助事项，需提交股东大会审议批准：
（1）为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产百分之十；
（3）公司为关联人提供的财务资助（但公司不得为控股股东、实际控制人
及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助）；
（4）证券交易所或本章程规定的其他情形。
（五）对外担保
涉及对外担保事项的，按照《公司章程》和《科力尔电机集团股份有限公司
对外担保制度》规定的权限和程序执行。
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（六）对外投资
涉及对外投资事项的，按照《公司章程》和《科力尔电机集团股份有限公司
对外投资制度》规定的权限和程序执行。
（七）重大合同（包括购买原材料、燃料和动力、劳务、服务等，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，费用支出等事项）
1、单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计
年度经审计的总资产值的比例在 100%以上，且绝对金额超过 10 亿元的，或单笔
合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审计
营业收入在 100%以上且绝对金额超过 10 亿元的，由董事会提出预案，报股东大
会审议批准；
2、单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计
年度经审计的总资产值 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元的，或单笔合同涉及的
金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上且绝对金额超过 5 亿元的，由董事会审议批准。
3、单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额未达到上述股东大会
和董事会审议标准的，董事会授权董事长审批。
4、若单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额同时满足前述任意
两项的，则按孰小原则执行。
本条第（一）、（二）（三）、（四）、（五）、（六）、（七）款事项中涉及关联交
易的，应按关联交易有关的权限规定执行。
股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或
者董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有关决议的股份数或投票
不计入表决总数。
第十条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及合同等事项，在按规
定履行有关审批程序后，由总经理负责组织以下范围内事项实施：
（一）公司的一般经营性的业务合同文件（包括但不限于原辅材料采购、产
品销售等），单笔金额在 5,000 万元以下的由总经理审批；单笔金额超过 5,000 万
元的由董事长审批或董事长授权审批。
（二）属生产经营性的固定资产支出，如固定资产购置、房屋设备租赁、设
备维修、房屋维修等，单笔金额在 100 万元以下且单月累计在 500 万元以下的由
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总经理审批；单笔金额超过 100 万元的，或者单月累计超过 500 万元的由董事长
审批或董事长授权审批。
（三）公司其他非生产性业务合同文件，单笔合同金额低于 50 万元的，由
总经理审批；单笔合同金额在 50 万元以上的，由董事长审批或董事长授权审批。
以上事项中涉及关联交易的，应按关联交易有关的权限规定执行。
第十一条 公司监事会及公司董事会审计委员会的常设机构审计监察部具
体负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内
从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成经济损失或严重影响
的，除对主要责任人提出批评、警告直至解除职务的行政处分外，还必须赔偿造
成的经济损失。触犯法律的，移交司法机关依法处理。
第十二条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本
制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。
本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。
如果《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》
在此之后有新的修订，应按修订后新的版本的规定执行。
第十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本位数；“不满”、“超
过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本位数。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。
科力尔电机集团股份有限公司
二〇二一年四月二十二日
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