科力尔电机集团股份有限公司

            独立董事关于第二届董事会第十六次会议

                        相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《科力尔电机集团股份有限公司章程》、《科力尔电机集团股
份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为科力尔电机集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响，对公司第二届董事会第十六次会议审议的有关事项进行了认真的检查、查
验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司拟以 2020
年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 4.5 元（含税），预计派发现金红利人民币 63,954,000 元（含
税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，
预计转增 56,848,000 股，转增后公司总股份增加至 198,968,000 股，剩余未分配
利润转入以后年度。
    我们经审议后认为，公司 2020 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股
票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了
给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司股本规模、可持续发展的资金
需求，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，
同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

    二、关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们经审议后认为：公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》，符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2020
年度内控制度的实际建设及运行情况。公司根据中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定，结合公司实际情况建立了比较全面、完善的内部控制制度。报告期内，
公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生，符合
国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需
要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。
    三、关于公司《募集资金 2020 年度存放与使用情况专项报告》的独立意见
    我们经审议后认为：公司编制的《募集资金 2020 年度存放与使用情况的专
项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2020 年度募集资金的存放
与使用履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金
存放、使用、管理及披露违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    四、关于确认 2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    作为公司独立董事，我们对公司董事、高级管理人员 2020 年度的绩效考核
情况进行了检查，公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬符合公司制定的薪酬
和有关绩效管理办法，与公司 2020 年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹
配，符合《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
    五、关于公司变更会计政策的独立意见
    本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进
行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业
会计准则》的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此，我们同意公司实施本次的会
计政策变更。
    六、关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）本激励计划确定的激励对象具备符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
    （三）本激励计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。关于股票期权的
授予和行权安排（包括授予额度、行权价格、有效期、授予日、行权期、行权条
件等事项）未违反有关规定。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排的情形。
    （五）本激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，增强公司核
心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提高公司的可持续发展能
力。
    综上，我们认为：本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。本次股票期权激励计
划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条
件。因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

       七、关于公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    为了达到本次股票期权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办
法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标能够衡量公司的市场拓展
能力，有效体现公司的业务成长性。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考
虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
    除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，确定激励对象
是否满足股票期权可行权条件以及实际可行权的股票期权数量。
    综上，我们认为：公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约
束效果。因此，我们同意将《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
       八、关于公司《2021 年员工持股计划（草案）及其摘要》的独立意见
    （一）未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    （二）本次员工持股计划在公告前，已通过召开职工代表大会充分征求意见，
本次员工持股计划的制定及其内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定。
    （三）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的
情形。
    （四）本次员工持股计划的实施有利于完善公司的激励与约束机制，充分调
动公司骨干人员的工作积极性和创造性，增强公司整体竞争力。
    综上，我们认为：本次员工持股计划的实施有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。因此，我们一致同意公司
实施本次员工持股计划，并同意将《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
    九、关于公司《2021 年员工持股计划管理办法》的独立意见
    公司制定的《2021 年员工持股计划管理办法》符合有关法律法规、《公司
章程》的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划
规范运行，有利于公司的持续发展。
    综上，我们认为：公司制定的《2021 年员工持股计划管理办法》不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意将《关于公司〈2020 年员工持股计划管理
办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。


    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十六次会议相关事项的独立意见之签字页）



独立董事签字：




          ____________                   ____________
                 王辉                       郑馥丽