科力尔：国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划的法律意见书2021-04-27
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二一年四月
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
编号: GLG/SZ/A2884/FY/2021-146
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试
点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股
计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ........................................................ 5
二、本次员工持股计划涉及的法定程序 ................................................................ 5
三、本次员工持股计划的合法合规性 .................................................................... 7
四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务 ....................................................... 11
五、结论意见.......................................................................................................... 11
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次员工持股计划、本员工
指 科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划
持股计划、本计划
《科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划（
《员工持股计划（草案）》 指
草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持
指 《试点指导意见》
股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第4号——员 指 《信息披露指引第4号》
工持股计划》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师王彩章、张韵雯
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机
本法律意见书 指
集团股份有限公司2021年员工持股计划的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司系由湖南科力尔电机有限公司于 2015 年 11 月 2 日依法整体变更设
立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1362 号）核准及深圳证券交易所《关于湖南科力尔
电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]510 号）同意，
公司股票于 2017 年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“科力尔”，
股票代码 002892。
3、经本所律师核查，公司现持有永州市市场监督管理局于 2019 年 5 月 21
日核发的统一社会信用代码为 91431100561723591P 的《营业执照》。根据该《营
业执照》，公司基本情况如下表所示：
名称 科力尔电机集团股份有限公司
住所 湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
法定代表人 聂鹏举
注册资本 壹亿肆仟贰佰壹拾贰万元整
公司类型 其他股份有限公司（上市）
研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运
经营范围 动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范
围内的进出口相关贸易。
成立日期 2010 年 9 月 8 日
营业期限 长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定
的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
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根据公司提供的相关文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2021 年 4 月 8 日，公司召开职工代表大会会议，审议同意公司实施本次
员工持股计划，通过了公司《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第
三部分第（八）项的规定。
2、2021 年 4 月 22 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于公司＜2021 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关
于公司＜2021 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同
意将该等议案提交股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、
（十一）项的规定。
3、2021 年 4 月 22 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》及其摘要
等相关事项发表了独立意见，独立董事认为：“（一）未发现公司存在中国证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实
施员工持股计划的情形。（二）本次员工持股计划在公告前，已通过召开职工代
表大会充分征求意见，本次员工持股计划的制定及其内容符合《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定。（三）公司不存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。（四）本次员工
持股计划的实施有利于完善公司的激励与约束机制，充分调动公司骨干人员的工
作积极性和创造性，增强公司整体竞争力。综上，我们认为：本次员工持股计划
的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）
利益的情形。”
2021 年 4 月 22 日，公司监事会依照法定程序召开第二届监事会第十四次会
议，审议《关于公司＜2021 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关
于公司＜2021 年员工持股计划管理办法>的议案》。因关联监事蒋耀钢、曾利刚
回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 1/2，监事会无法形成决议，因此前
述议案直接提交股东大会审议。与会监事认为：“公司《2021 年员工持股计划（草
案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健
全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。”
前述事项符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项
的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。
（二）尚需履行法定的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告
本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计
划已按照《试点指导意见》等法律法规的规定履行了必要的程序，公司尚需履行
召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权实施本次员工持股计划。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定，对
公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审
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议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、独立董事意
见、与会监事意见、公司及已确定的本次员工持股计划参加对象的书面确认并经
本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及已确定的本次员工持股计划参
加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划
的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》及《信息披露指
引第 4 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定而确定，所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协
议；参加本次员工持股计划的总人数不超过 100 人，具体人数根据实际情况而定，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规
定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专
项奖金。公司本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 1 点的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购
专用证券账户已回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 2 点的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自本次员工持股计划经股东大会审议通过之日起计算；锁定期为 12 个月，自公
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司公告完成标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。公司本次员工持
股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点
的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的合计份额不超过 500
万份，且本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点
的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划为自行管理模式，
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理
委员会，监督和负责本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有
人行使股东权利或授权机构行使股东权利，本次员工持股计划的管理模式符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
8、公司已经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，
就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，独立董事己就本次员工持
股计划发表了独立意见，与会监事己就本次员工持股计划发表了审核意见，本次
员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）
项的相关规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
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（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理模式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
10、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第二部分第（十一）项的相关规定。
11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，
如决定参与的，应拟定相应的资金解决方案提交持有人会议审议。基于前述，公
司融资时本次员工持股计划的参与方式不存在违反《试点指导意见》规定的情形。
12、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的监事、高级
管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审
议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红
权、投资受益权，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；持有人会议为本员工持股计划的
最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责和监督本员工持股计划的
日常管理，本次员工持股计划持有人份额较为分散，且持有人之间均未签署一致
行动协议或存在一致行动的相关安排，公司董事、监事、高级管理人员承诺不担
任管理委员会任何职务。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
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四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务
2021 年 4 月 23 日，公司在巨潮资讯网上公告了《科力尔电机集团股份有限
公司第二届董事会第十六次会议决议公告》、《科力尔电机集团股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告》、《科力尔电机集团股份有限公司独立
董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《员工持股计划
（草案）》等相关文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的
规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》
等相关法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）公司为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》符
合《试点指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必须履行的信息披露义
务，尚需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份
有限公司 2021 年员工持股计划的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
年 月 日
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