国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
2020年年度股东大会法律意见书
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯律师（以下简称
“本所律师”）出席公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本
次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、
其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审
议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年5月17日（星期一）
下午14:30召开本次股东大会。
2021年4月23日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向
公司股东发布《科力尔电机集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通
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知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、
股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充
分披露。
本次股东大会于2021年5月17日（星期一）下午14:30在深圳市南山区深圳湾
科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2021年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月17日9:15-15:00。
本次股东大会由聂保生先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次
股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表10人，代表股份91,791,300
股，占公司总股份的64.5872%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共5名，
代表有表决权的股份数2,712,200股，占公司股份总数的1.9084％。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共0名，代表有表决权的股份
数0股，占公司股份总数的0.0000%；
（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共5名，代表有表决权的股
份数2,712,200股，占公司股份总数的1.9084％。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，
经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行
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使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律
师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。未出席本次股东大会
的董事聂鹏举系因参加祁阳市成立大会暨揭牌仪式，未出席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以
现场记名投票以及网络投票方式进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及
《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监
票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
1、《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：同意91,781,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9889%，反对10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权
200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
此议案获得通过。
2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意91,781,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9889%，反对10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权
200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
此议案获得通过。
公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意91,781,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9889%，反对10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权
200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。。
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此议案获得通过。
4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意91,781,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9889%，反对10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权
200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。。
此议案获得通过。
5、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
6、《关于确认2020年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
审议本议案时，关联股东聂葆生（持有表决权股份41,378,800股）、聂鹏举（持
有表决权股份34,695,300股）、平顶山科旺企业管理合伙企业（有限合伙）（持有
表决权股份10,200,000股）、李伟（持有表决权股份2,040,000股）、蒋耀钢（持有
表决权股份765,000股）回避了表决。
同意2,702,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6239%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3687%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0074%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。
此议案获得通过。
7、《关于确认2020年度高级管理人员薪酬的议案》
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审议本议案时，关联股东聂葆生（持有表决权股份41,378,800股）、聂鹏举（持
有表决权股份34,695,300股）、平顶山科旺企业管理合伙企业（有限合伙）（持有
表决权股份10,200,000股）、李伟（持有表决权股份2,040,000股）回避了表决。
同意3,465,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6491%，反对
12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3451%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,700,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.5502%；反对12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4424%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。
此议案获得通过。
8、《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》
同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
9、《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。此议案获得通过。
10、《关于修订<对外投资制度>的议案》
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同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。此议案获得通过。
11、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。此议案获得通过。
12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。此议案获得通过。
13、《关于修订<授权管理制度>的议案》
同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。此议案获得通过。
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14、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
15、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决股权总数的三分之二以上通过。
16、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
同意91,781,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9889%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权200股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,000股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6239%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0074%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决股权总数的三分之二以上通过。
17、《关于公司<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
审议本议案时，关联股东蒋耀钢（持有表决权股份765,000股）回避了表决。
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同意91,025,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%，反对600
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%，弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,711,600股，占出席会议中小股东所持股
份的99.9779%；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0221%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。此议案
获得通过。
18、《关于公司<2021年员工持股计划管理办法>的议案》
审议本议案时，关联股东蒋耀钢（持有表决权股份765,000股）回避了表决。
同意91,025,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%，反对600
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%，弃权0股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,711,600股，占出席会议中小股东所持股
份的99.9779%；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0221%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。此议案
获得通过。
19、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》
同意91,781,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9891%，反对
10,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%，弃权0股，占出席本
次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意2,702,200股，占出席会议中小股东所持股
份的99.6313%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3687%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
此议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年年度股东大会召集及召开程序、召集
人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。
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本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公
告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限
公司2020年年度股东大会法律意见书》之签署页】
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负责人： 见证律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
年 月 日
10
