科力尔：国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书2021-05-18
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二一年五月
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
编号: GLG/SZ/A2884/FY/2021-207
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—
股权激励》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公
司本次股权激励计划的首次授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划首次授予事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划首次授予事项
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律
责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划首次授予事项所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导
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致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划首次授予事项有关的法律问题发
表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划首次授予事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次股权激励计划首次授予事项的批准与授权 ............................................... 5
二、本次股权激励计划首次授予事项的内容 ........................................................... 6
三、结论意见 ............................................................................................................... 8
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次激励计划、本激励计划
、本次股权激励计划、本计 指 科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计
《股权激励计划（草案）》 指
划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得股票期权的公司高级管理
激励对象 指
及其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师王彩章、张韵雯
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机
本法律意见书 指 集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事
项的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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正 文
一、本次股权激励计划首次授予事项的批准与授权
1、2021 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同
意的独立意见。
2、2021 年 4 月 22 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 4 月 22 日，公司监事会出具了《科力尔电机集团股份有限公司
监事会关于股权激励和员工持股计划有关事项的核查意见》，认为公司实施本次
股权激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司即全体股东利益的情
形。
4、根据公司的相关公告及出具的书面说明，2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5
月 11 日，公司通过内部张贴的方式对本次首次授予的激励对象的姓名及职务予
以了公示；公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 5 月
13 日，公司披露了《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并于 2021 年 4 月 23 日披露了《上市
公司股权激励计划自查表》。
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6、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计
划的授予条件已经成就，同意确定授予日为 2021 年 5 月 17 日，向 97 名激励对
象共计授予股票期权 320.00 万份，行权价格为 19.17 元/股。独立董事就此事项
发表了同意的独立意见。
7、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审计通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：公司不存在《管理办法》
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格；获授股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合
法、有效；本激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》、公司《股权激励计
划（草案）》及其摘要的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授
予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划首次授予事项的内容
（一）本次股权激励计划首次授予事项的授予对象
1、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权董
事会办理本次股权激励计划的有关事项。
2、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，决定向 97 名激励对象授予 320.00
万份股票期权。
3、2021 年 5 月 17 日，公司监事会出具了《科力尔电机集团股份有限公司
监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，认为列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范
围，主体资格合法、有效。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予对象符合《管理办法》
及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划首次授予事项的授予日
1、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次股权激励计划首次
授予日为 2021 年 5 月 17 日。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日为公司股东大会审
议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《股权激励计
划（草案）》关于授予日的相关规定。
（三）本次股权激励计划首次授予事项的授予条件
根据《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下
述条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师对公开信息的查询，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情
形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象首次授予股票期权的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股权激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
首次授予股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予
日的确定及授予对象符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次股权激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关
规定；公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予
登记等事项。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
年 月 日
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