平安证券股份有限公司
关于
科力尔电机集团股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座22-25层）
二〇二一年七月
1
平安证券股份有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科力尔
电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]12 号）的核准，
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”、“发行人”或“公司”）
非 公 开 发 行 股 票 26,041,666 股 ， 发 行 价 格 为 19.20 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
499,999,987.20 元，募集资金净额 488,296,174.56 元。平安证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“平安证券”）作为科力尔本次非
公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本
次发行完成后科力尔仍具备股票上市条件，推荐其本次发行的股票在贵所上市
交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 科力尔电机集团股份有限公司
英文名称 KELI MOTOR GROUP CO., LTD.
注册资本 198,968,000 元（本次发行前）
法定代表人 聂鹏举
首次注册登记日期 2010 年 9 月
营业期限 长期
注册地址 湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营
办公地址
中心
股票上市地 深圳证券交易所
2
股票简称 科力尔
股票代码 002892
研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系
经营范围 统、运动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品
及法律允许范围内的进出口相关贸易。
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
发行人2018年财务报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的《审计报告》，2019年和2020年财务报表由天健会计师事务所（
特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2021年1-3月财
务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动资产 72,696.83 68,737.81 62,738.47 54,826.65
非流动资产 28,516.39 25,222.53 21,228.86 19,965.24
资产总计 101,213.22 93,960.34 83,967.33 74,791.89
流动负债 23,932.34 21,240.39 14,870.13 11,771.39
非流动负债 3,823.65 1,364.81 633.86 436.63
负债总计 27,755.99 22,605.20 15,503.99 12,208.02
归属于母公司所有者权益 73,457.24 71,355.13 68,463.34 62,583.87
所有者权益合计 73,457.24 71,355.13 68,463.34 62,583.87
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 28,725.78 99,319.17 85,069.94 72,092.07
营业成本 26,358.66 88,826.26 75,585.05 65,316.93
营业利润 2,377.42 11,405.17 10,011.18 7,757.92
利润总额 2,361.51 11,217.38 10,023.07 7,868.60
净利润 2,102.10 9,823.79 8,805.47 6,955.71
归属于母公司所有
2,102.10 9,823.79 8,805.47 6,955.71
者的净利润
3
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 91.47 2,760.80 7,693.43 5,822.25
投资活动产生的现金流量净额 1,138.17 3,186.42 7,838.98 -7,545.19
筹资活动产生的现金流量净额 -198.30 -6,907.30 -3,260.50 -728.36
现金及现金等价物净增加额 1,130.95 -1,147.94 12,397.19 -2,302.87
4、主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动比率 3.04 3.24 4.22 4.66
速动比率 2.12 2.42 3.30 3.76
资产负债率（合并口径） 27.42% 24.06 % 18.46% 16.32%
每股净资产（元/股） 5.17 5.02 4.82 7.49
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 1.22 5.28 6.15 6.43
存货周转率（次） 1.21 5.03 5.37 5.33
每股经营活动产生的现金流
0.01 0.19 0.54 0.70
量净额（元/股）
每股净现金流（元） 0.08 -0.08 0.87 -0.28
加权平均净资产
2.90 14.81 13.49 11.68
加权平 收益率（%）
均净资 扣除非经常性损
产收益 益后加权平均净
2.78 12.16 12.18 10.11
率 资产收益率
（%）
基本每股收益（
0.1479 0.6912 0.6196 0.8300
元/股）
基本每
扣除非经常性损
股收益
益后基本每股收 0.1418 0.5930 0.5600 0.7200
益（元/股）
稀释每股收益（
0.1479 0.6912 0.6196 0.8300
元/股）
稀释每
扣除非经常性损
股收益
益后稀释每股收 0.1418 0.5930 0.5600 0.7200
益（元/股）
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型
4
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日（2021 年 7 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 16.64 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
19.20 元/股。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 26,041,666 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行
的核准文件的要求。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为 499,999,987.20 元，扣除发行费用（含增值税）
11,703,812.64 元后，实际募集资金净额为 488,296,174.56 元。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.20 元/股，发
行数量为 26,041,666 股，募集资金总额为 499,999,987.20 元。
5
本次发行最终确定发行对象共计 22 名，发行对象均在发行人和保荐机构
（主承销商）发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配
售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 西藏瑞华资本管理有限公司 2,656,250 51,000,000.00 6
2 国信证券股份有限公司 2,083,333 39,999,993.60 6
3 倪威 2,083,333 39,999,993.60 6
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫
4 2,031,250 39,000,000.00 6
鑫一号资产管理计划
5 UBS AG 1,666,666 31,999,987.20 6
深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基
6 1,354,166 25,999,987.20 6
金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
7 1,302,083 24,999,993.60 6
映山红9号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈
8 1,302,083 24,999,993.60 6
3期私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈
9 1,302,083 24,999,993.60 6
6期私募证券投资基金
深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有
10 1,197,916 22,999,987.20 6
限合伙）
11 张洪伟 1,041,666 19,999,987.20 6
12 彭佳佳 885,416 16,999,987.20 6
13 李鲁超 833,333 15,999,993.60 6
14 郭伟松 781,250 15,000,000.00 6
15 中信建投证券股份有限公司 781,250 15,000,000.00 6
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募
16 781,250 15,000,000.00 6
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号
17 781,250 15,000,000.00 6
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
18 781,250 15,000,000.00 6
证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二
19 781,250 15,000,000.00 6
十一号证券投资私募基金”
北京益安资本管理有限公司-益安富家私募
20 781,250 15,000,000.00 6
证券投资基金
21 财通基金管理有限公司 781,250 15,000,000.00 6
22 诺德基金管理有限公司 52,088 1,000,089.60 6
合计 26,041,666 499,999,987.20 -
（八）发行完成后股权结构情况
本次发行完成后，公司增加新股26,041,666股。同时，本次发行不会导致公
司控制权发生变化，聂鹏举为公司控股股东，聂葆生、聂鹏举父子仍为公司实
6
际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 比例 比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 82,823,055 41.63 108,864,721 48.38
二、无限售条件股份 116,144,945 58.37 116,144,945 51.62
三、股份总数 198,968,000 100.00 225,009,666 100.00
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
及主要业务往来情况
经核查，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，
不存在其他重大业务往来；
6、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系、利
害关系及业务往来的情况。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
7
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露
资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定， 接收证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导。
8
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发
股股东、实际控制人、其他关联方违规
行人有效执行。
占用发行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
2、督导发行人有效执行并完善防止其
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
董事、监事、高级管理人员利用职务之
规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善
便损害发行人利益的内控制度
有关制度，并督导发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章
3、督导发行人有效执行并完善保障关 程》的规定执行，对重大关联交易，保荐机构将按照
联交易公允性和合规性的制度，并对关 公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项
联交易发表意见 召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本
保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董
4、持续关注发行人募集资金的专户存
事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施
储、投资项目的实施等承诺事项
、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务， 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
券交易所提交的其他文件 其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
6、持续关注发行人为他人提供担保等 善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
事项，并发表意见 持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将
对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐
7、中国证监会、证券交易所规定及保
协议约 定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规
荐协议约定的其他工作
范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，
行持续督导职责的其他主要约定 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
办公地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-
25 层
保荐代表人：王耀、陈正元
9
项目协办人：连武盛
项目组成员：唐伟、雷宇思、徐子韩、方端凝
联系电话：0755-82404851
传真：0755-82434614
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交
易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非
公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
连武盛
保荐代表人签名：
王 耀 陈正元
法定代表人签名：
何之江
平安证券股份有限公司
2021 年 8月6 日
11
