国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼 邮编：518034
31/F、41/F、42F, Tequbaoye Bulid ing, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, Ch ina
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.co m.cn
二〇二一年七月
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2021-374
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受科力尔电机集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师现就
发行人本次发行的发行过程及发行对象合规性出具见证法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发
行有关的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
三、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次发行
过程之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的文件之一，随其他
申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已取得的
批准和授权如下：
（一）发行人内部的批准和授权
1、2020 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行
股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2020 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关
于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》。
2、2020 年 10 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的议案》，决定将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与
本次发行相关的议案提交发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。
3、2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发
行股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于公
司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》关于公司 2020
年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2020-2022）股东分
红回报规划的议案》等有关本次发行的议案。
（二）中国证监会的注册批复
2021 年 1 月 5 日，中国证监会出具《关于核准科力尔电机集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕12 号），同意发行人本次非公
开发行股票的申请，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和
批准，符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律法规的规定，该等授权与
批准合法、合规、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
2021 年 7 月 12 日，发行人和主承销商向 93 家符合条件的询价对象发出了
《科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及《科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称《申购报价单》”）等认购邀请文件；认购邀请文件的发送对象包括
发行人截至 2021 年 7 月 9 日收市后的前 20 名股东（不包括发行人控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，共 15 名）、证券投资基金管理公司 30 家，证
券公司 17 家、保险机构 7 家以及其他已向发行人和主承销商表达认购意向的投
资者 24 家。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021 年 7 月 7 日）至申购日
（2021 年 7 月 15 日）9：00 期间，有 40 名投资者表达了认购意向，发行人和主
承销商向前述 40 名投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购
邀请文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行
价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购
价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间足额缴纳
认购款等内容。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 7 月 15 日 9：00
至 12：00，发行人及主承销商共收到 38 名投资者反馈的《申购报价单》，参与
认购的对象均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》及附件。除证券
投资基金管理公司无需缴纳认购保证金，一名认购对象华泰资产管理有限公司—
广东省壹号职业年金计划-工商银行未及时缴纳保证金而被判定为无效报价外，
其余应缴纳保证金的投资者均按照《认购邀请书》的约定向主承销商指定的银行
账户足额支付了认购保证金。
（三）本次发行的配售结果
根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中的价格确认原则，发行人与
主承销商最终确定本次发行最终获配发行对象共计 22 名，发行价格为 19.20 元/
股，发行数量为 26,041,666 股（含本数），募集资金总额为 499,999,987.20 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
发行价格 获配股数
序号 发行对象姓名/名称 获配金额（元）
（元/股） （股）
1 UBS AG 19.20 1,666,666 31,999,987.20
2 李鲁超 19.20 833,33 3 15,999,993.60
3 郭伟松 19.20 781,250 15,000,000.00
银河资本资产管理有限公司-
4 银河资本-鑫鑫一号资产管理 19.20 2,031,250 39,000,000.00
计划
5 中信建投证券股份有限公司 19.20 781,250 15,000,000.00
6 国信证券股份有限公司 19.20 2,083,333 39,999,993.60
深圳特发伯乐产业升级投资
7 19.20 1,197,916 22,999,987.20
合伙企业（有限合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有
8 限合伙）-宁聚映山红 9 号私 19.20 1,302,083 24,999,993.60
募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
9 宁聚量化稳盈 3 期私募证券 19.20 1,302,083 24,999,993.60
投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
10 宁聚量化稳盈 6 期私募证券 19.20 1,302,083 24,999,993.60
投资基金
11 诺德基金管理有限公司 19.20 52,088 1,000,089.60
广东德汇投资管理有限公司-
12 19.20 781,250 15,000,000.00
德汇优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-
13 德汇尊享九号私募证券投资 19.20 781,250 15,000,000.00
基金
14 广东德汇投资管理有限公司- 19.20 781,250 15,000,000.00
德汇尊享私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合
15 伙）-铂绅二十一号证券投资 19.20 781,250 15,000,000.00
私募基金
北京益安资本管理有限公司-
16 19.20 781,250 15,000,000.00
益安富家私募证券投资基金
17 彭佳佳 19.20 885,416 16,999,987.20
18 西藏瑞华资本管理有限公司 19.20 2,656,250 51,000,000.00
深圳市共同基金管理有限公
19 19.20 1,354,166 25,999,987.20
司-华银共同基金
20 财通基金管理有限公司 19.20 781,250 15,000,000.00
21 倪威 19.20 2,083,333 39,999,993.60
22 张洪伟 19.20 1,041,666 19,999,987.20
（四）本次发行的缴款及验资
1、发出缴款通知书
主承销商于 2021 年 7 月 16 日分别向各发行对象发出了《科力尔电机集团股
份有限公司非公开股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容
包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、
缴款截止时间及指定账户。
2、签署认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《股份认购
协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》明确约定了本次发行股票
的认购数量、认购价格、认购款的支付、双方的权利和义务、保密条款、违约责
任、转让与放弃、通知与送达、争议解决、协议生效、有效期及终止等事项。
3、缴款与验资
2021 年 7 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2021]7-69 号《验证报告》。经验证，截至 2021 年 7 月 20 日 16 时止，参与本
次发行的特定投资者在主承销商认购指定账户缴存的认购资金共计人民币肆亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元贰角（499,999,987.20）。
2021 年 7 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2021]7-70 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 7 月 21 日止，发行人实际已
向西藏瑞华资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、倪威等共计 22 名特定
投资者定向增发人民币普通股（A 股）股票 26,041,666 股，应募集资金总额
499,999,987.20 元，减除发行费用（不含税）人民币 11,703,812.64 元后，募集资
金净额为 488,296,174.56 元。其中，计入实收股本人民币贰仟陆佰零肆万壹仟陆
佰陆拾陆元（26,041,666.00），计入资本公积（股本溢价）462,254,508.56 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人在
本次发行过程中制作和签署的《缴款通知书》《认购协议》等法律文书不存在违
反法律、法规及其他规范性文件的情形，均合法、有效。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，发行人本次发行确定的
发行对象共 22 名，分别为 UBS AG、李鲁超、郭伟松、银河资本资产管理有限
公司-银河资本-鑫鑫一号资产管理计划、中信建投证券股份有限公司、国信证券
股份有限公司、深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资
产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管
理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-
宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、广东德汇投资管
理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
九号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基
金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金、北京益
安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金、彭佳佳、西藏瑞华资本管理
有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金、财通基金管理有限公
司、倪威、张洪伟。根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材
料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，本次发行对象均具有认购
本次发行股票的主体资格，且本次发行对象未超过三十五名。
（二）发行对象的私募基金登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理
计划获配，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 134 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 154 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 121 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 122 号单一资产管理计划、诺德基金浦江韶夏资本 1 号单
一资产管理计划获配，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 114 号单
一资产管理计划、财通基金安吉 53 号单一资产管理计划、财通基金安吉 92 号单
一资产管理计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 56
号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1080 号单一资产管理计划、财通基金玉泉
1090 号单一资产管理计划获配，该等资产管理计划已经在中国证券投资基金业
协会办理了备案。
2、深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）1 家私募投资基金获
配，该私募投资基金已经在中国证券投资基金业协会办理了备案。
3、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红 9 号私募证
券投资基金获配，浙江宁聚投资管理有限公司以其管理的宁聚量化稳盈 3 期私募
证券投资基金、宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金获配，广东德汇投资管理有
限公司以其管理的德汇优选私募证券投资基金、德汇尊享九号私募证券投资基金、
德汇尊享私募证券投资基金获配，上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂
绅二十一号证券投资私募基金获配，北京益安资本管理有限公司以其管理的益安
富家私募证券投资基金获配，深圳市共同基金管理有限公司以其管理的华银共同
基金获配，该等私募投资基金已经在中国证券投资基金业协会办理了备案。
4、UBS AG、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、西藏瑞
华资本管理有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或管理人，无需按照上述规定履
行私募投资基金相关登记备案手续。
5、李鲁超、郭伟松、彭佳佳、倪威、张洪伟参与认购，其为具有完全民事
行为能力和民事权利能力的自然人。
（三）发行对象的关联关系核查
根据发行对象的承诺、发行人及主承销商提供的关联方名单及本所律师的核
查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参
与本次发行认购。
（四）关于认购对象资金来源的说明
根据本次发行对象的确认、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不
存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接
接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以
及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
四、本次发行尚需履行的程序
1、发行人尚需就本次发行向中国证监会报送相关备案材料。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关
股份登记手续及获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司对有限售条件股份
的限售处理。
3、发行人本次发行的股票完成登记后，尚需向深圳证券交易所办理发行股
票上市的手续。
4、发行人尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
5、发行人尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行
结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文
件的有关规定；本次发行所制作的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件符
合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合
法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合本次发行的发行方案以
及《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责
人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份
有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》之
签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 见证律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
年 月 日
