平安证券股份有限公司

                关于科力尔电机集团股份有限公司

      使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的

                               核查意见



    科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”、“发行人”或“公司”）

于 2021 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次

会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

案》。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为科力

尔非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等有关规定，就科力尔使用募集资金置换预先已投入募投项

目的自筹资金进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、公司本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准科力尔电机集团股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕12 号）核准，并经深圳证券交易所

同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，

向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,041,666 股，发行价为每

股人民币 19.20 元，共计募集资金 499,999,987.20 元，坐扣承销和保荐费用（不

含税）9,999,999.74 元后的募集资金为 489,999,987.46 元，已由主承销商平安

证券股份有限公司于 2021 年 7 月 21 日汇入公司募集资金监管账户。另减除除承

销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）

1,703,812.90 元后，公司本次募集资金净额为 488,296,174.56 元。上述募集资




                                    1
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报

告》（天健验〔2021〕7-70 号）。

      公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的

银行签署了募集资金监管协议。

      二、自筹资金预先投入项目的情况

      公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                            单位：万元

                                                                      拟用本次募集资金
序号                   项目名称                    总投资额
                                                                            投入

  1     智能电机与驱控系统建设项目                      45,088.29             45,000.00

  2     补充流动资金                                       5,000.00            5,000.00

                         合计                           50,088.29             50,000.00

      在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根

据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的《关于科力尔

电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审

〔2021〕7-627 号），截至 2021 年 8 月 3 日，公司以自筹资金预先投入募集资金

投资项目的实际投资金额为 22,231,511.84 元，具体投入如下：

                                                                            单位：万元
                                        自筹资金实际投入金额                占总投资的
  项目名称         总投资额
                                   建设投资     铺底流动        合    计     比例(%)
智能电机与驱控                                   资金
                       45,088.29     2,223.15                    2,223.15          4.93
系统建设项目
补充流动资金            5,000.00
  合 计                50,088.29     2,223.15                    2,223.15          4.44

      此外，公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票的发行费

用（不含税，含保荐和承销费用）人民币 11,703,812.64 元，截至 2021 年 8 月 3

日，公司以自有资金预先支付不含增值税发行费用人民币 750,982.71 元，本次拟

置换 750,982.71 元，具体明细如下：

                                                                              单位：元




                                         2
序号                         费用项目                已支付金额（不含增值税）

 1       会计师费用                                                283,018.87

 2       律师费用                                                  377,358.50

 3       发行登记费及其他                                           90,605.34

                            合计                                   750,982.71

       综上，本次拟置换金额为 22,982,494.55 元。

       三、募集资金置换先期投入的实施

       公司非公开发行人民币普通股募投项目已经相关部门批准，并经股东大会审

议通过。在本次非公开发行人民币普通股募集资金实际到位之前已由公司以自筹

资金预先进行部分投入。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与

募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并

且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关

法规的要求。

       四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审议程序

       （一）董事会意见

       2021 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意使用募集资金置换已

预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 22,982,494.55 元。

       （二）监事会意见

       2021 年 8 月 17 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下意见：

       公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公

司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展

需要。内容及程序均符合法律法规及公司章程等相关规定，未与公司募投项目的

实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、



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损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。同意公

司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 22,982,494.55

元。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公

司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展

需要。内容及程序均符合根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《科力尔电机集团股份有限公司

章程》及《科力尔电机集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，未与

公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改

变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超

过 6 个月。综上所述，我们同意使用募集资金置换公司已预先投入募投项目的自

有资金，置换金额为 22,982,494.55 元。

    五、会计师及保荐机构意见

    （一）会计师鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的《关于科力

尔电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审

〔2021〕7-627 号）。天健会计师事务所认为，科力尔公司管理层编制的《以自

筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引(2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了科力尔公司以自筹资金

预先投入募投项目的实际情况。

    （二）保荐机构意见

    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公

司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议并通过，独立董

事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于科力

尔电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审



                                    4
〔2021〕7-627 号），完整履行了必要程序，符合相关法律、法规及规范的要求。

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监

管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所

股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020

年修订）》的相关规定。

    综上，平安证券同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自

筹资金事项。




                                    5
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司使

用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




               王   耀                陈正元




                                                 平安证券股份有限公司

                                                     2021 年 8 月 17 日




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