平安证券股份有限公司
               关于科力尔电机集团股份有限公司
非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用
部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见



    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为科力
尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）2020 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的要求，对科力尔非公开募投项目新增实施主体、实施地
点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准科力尔电机集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕12 号）核准（以下简称“非公开”），
并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券通过向特定投资者发行股票
方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,041,666 股，发行价
为每股人民币 19.20 元，共计募集资金 499,999,987.20 元，坐扣承销和保荐费用
（不含税）9,999,999.74 元后的募集资金为 489,999,987.46 元，已由主承销商平
安证券于 2021 年 7 月 21 日汇入公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用
以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90
元后，公司本次募集资金净额为 488,296,174.56 元。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2021〕
7-70 号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了
《募集资金三方监管协议》。
      公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
 序号               项目名称                投资总额          拟使用募集资金金额

  1        智能电机与驱控系统建设项目          45,088.29                  45,000.00

  2               补充流动资金                  5,000.00                   5,000.00

                  合计                         50,088.29                  50,000.00


      截至 2021 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金已实际投入 7,520.69
万元，剩余募集资金 41,541.44 万元（包括利息收入及现金管理收益，扣减手续
费）。


二、募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式的基本情况
（一）募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式的原因

      为进一步扩大产能，发挥规模化生产优势，提升公司核心竞争力，根据经营
发展需要公司竞得惠州市仲恺高新区潼湖生态智慧区 ZKD-002-12 地块的国有建
设用地使用权。本次增加募投项目实施主体、实施地点、实施方式有利于优化生
产布局、提升空间利用率、为后续发展预留充裕的土地，保证募投项目实施场地
的合理规划及整体的顺利实施。同时惠州市、深圳市具有技术优势与人才汇聚优
势，有利于公司强化人才引进力度，招纳更多高端人才。公司全资子公司深圳市
科力尔投资控股有限公司的控股子公司（以下简称“控股孙公司”）深圳市科力
尔运动控制技术有限公司（以下简称“科力尔运控”）、深圳市科力尔工业自动化
控制技术有限公司（以下简称“科力尔工控”）、深圳市科力尔智能控制技术有限
公司（以下简称“科力尔智控”）、深圳市科力尔泵业有限公司（以下简称“科力
尔泵业”）对智能电机与驱控系统产品的生产积累了丰富的产业化经验。控股孙
公司在其场所使用承租的募投项目设备实施募投项目有利于进一步提高募集资
金的使用效益，维护公司及全体股东利益。

      此次变更有利于提高募集资金使用效率，优化公司管理结构，更好地整合公
司内部资源，提高公司的管理效率和整体运营效率。

（二）募投项目增加实施主体、实施地点的基本情况
募投项目                         智能电机与驱控系统建设项目
               变更前                                   变更后

                                                        科力尔
实施主体       科力尔
                            科力尔电机（惠州）有限公司（以下简称“科力尔惠州电机”）

                                        湖南省永州市祁阳市黎家坪镇南正北路
                                                                             注1
                                       惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道 333 号
             湖南省永
                                                                                    注2
             州市祁阳           深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区 9 栋整栋
实施地点     市黎家坪     深圳市光明区玉塘街道田寮社区高新园区拓日新能源工业园 A 厂房
             镇南正北
                 路            深圳市光明区马田街道马山头社区钟表基地瑞辉大厦 701

                          深圳市光明区光明街道白花社区第二工业区 11 号汇得宝工业园 1 号
                                                         二层
    注 1：公司以惠州潼湖生态智慧区管理委员会的地址注册的全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司
作为主体竞拍了惠州潼湖生态智慧区 ZKD-002-12 地块的国有土地使用权。本次募集资金实际实施地址为
科力尔惠州电机竞得的地块建成后的注册地址。
    注 2：控股孙公司科力尔运控注册地址为深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区 9 栋整栋、科力
尔工控注册地址为深圳市光明区玉塘街道田寮社区高新园区拓日新能源工业园 A 厂房、科力尔智控注册地
址为深圳市光明区马田街道马山头社区钟表基地瑞辉大厦 701、科力尔泵业注册地址为深圳市光明区光明
街道白花社区第二工业区 11 号汇得宝工业园 1 号二层。

（三）募投项目新增实施方式的基本情况

     1、新增实施方式前

     公司智能电机与驱控系统建设项目实施主体为科力尔，主要内容为新增智能
电机与驱控系统产品生产线，扩充智能电机与驱控系统产品的产能。该项目建设
地点位于湖南省永州市祁阳市黎家坪镇，实施方式为通过新建厂房、仓库及购置
软硬件设备的方式实施。

     2、新增实施方式后

     公司在保留原有实施方式的基础上，通过向科力尔惠州电机增资方式在新购
置的土地上使用部分募集资金实施募投项目，并且增加由科力尔购置智能电机与
驱控系统建设项目部分设备按照公允价格租赁给控股孙公司科力尔运控、科力尔
工控、科力尔智控、科力尔泵业，由上述控股孙公司在其场所使用承租的募投项
目部分募投项目设备实施智能电机与驱控系统建设项目。
三、向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
（一）增资主体的基本情况

公司名称                   科力尔电机（惠州）有限公司

统一社会信用代码           91441303MAA4J80JX3

类型                       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所                       惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道 333 号

法定代表人                 刘辉

注册资本                   9,000 万元人民币

成立日期                   2021 年 12 月 8 日
                           电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；泵及真空设
                           备销售；家用电器研发；家用电器销售；伺服控制机构销售；
经营范围
                           电子产品销售；电工器材销售；工业自动控制系统装置销售；
                           货物进出口；技术进出口。
股权结构                   科力尔持有其 100%的股权。

最近一年一期主要财务数据   目前公司处于筹备建设期，暂无相关具体财务数据。

其他说明                   科力尔惠州电机非失信被执行人。

（二）增资方式
       公司拟使用募集资金 18,000 万元人民币向科力尔惠州电机增资扩股，用以
实施募投项目，本次增资金额全部计入注册资本。本次增资完成后，科力尔惠州
电机注册资本变更为 27,000 万元人民币，科力尔持有其 100%的股权。


四、变更募投项目及向全资子公司增资的影响

       公司本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式并向公司全
资子公司增资，是公司经过综合审视、论证而作出的审慎决定。

       关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目事项符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股
东利益的情形，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展规划。
公司本次增加募集资金投资项目实施地点，如需履行有关部门的备案或批准等程
序，公司将按照相关法律法规规定执行。


五、本次使用部分募集资金向全资子公司增资后的募集资金管理

    为了保证募集资金规范管理和使用，科力尔惠州电机将开立募集资金专项账
户，并于公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，同
时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。


六、履行的审议程序和相关意见

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式
并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事
发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募
集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通
过，该事项尚需提交股东大会审议，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了
必要的审批程序。

    2、公司本次变更事项有利于提高募集资金使用效率，发挥公司优势资源，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

    3、公司本次变更事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，变更后的实
施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对科力尔非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实
施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非
公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                        王   耀                          陈正元




                                                   平安证券股份有限公司


                                                     2022 年 4 月 22   日