证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2022-025
科力尔电机集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召
开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事
会办理工商变更登记的议案》，并将该提议案交公司 2021 年年度股东大会审议。
具体变更内容如下：
变更事项 变更前内容 变更后内容
公司系依照《公司法》和其他有关 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司系由湖南科力尔电机有限公司 公司系由湖南科力尔电机有限公司
按原帐面净资产值折股整体变更，并由 按原账面净资产值折股整体变更，并由
第二条
湖南科力尔电机有限公司原股东以发起 湖南科力尔电机有限公司原股东以发起
方式设立；公司在永州市工商行政管理 方式设立；公司在永州市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照 局注册登记，取得营业执照，营业执照
号为 91431100561723591P。 号为 91431100561723591P。
公司根据中国共产党章程的规定，
第十一条 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照法律、
公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，
下列情形之一的除外：
收购公司的股份：
第二十四条 ……
……
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及
权益所必需。
股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、法规和 开的集中交易方式，或者法律、行政法
中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之 的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收 公司依照第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属 的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之 得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
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公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份百分之五以上的股东，将 持有公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性 其持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所 益归本公司所有，公司董事会将收回其
得收益。但是，证券公司因包销购入售 所得收益。但是，证券公司因购入包销
后剩余股票而持有百分之五以上股份 售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及国务院证券监督管理机构规定 的，以及中国证监会规定的其他情形除
第三十条 的其他情形除外。 外。
…… ……
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在三十日内执 执行的，股东有权要求董事会在三十日
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 内执行。公司董事会未在上述期限内执
股东有权为了公司的利益以自己的名义 行的，股东有权为了公司的利益以自己
直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准符合第四十一条 （十二）审议批准符合第四十二条
第四十一条 规定条件的担保事项； 规定条件的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购 （十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项； 审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司与关联人（包 （十四）审议批准公司与关联人发
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括关联法人和关联自然人）发生的金额 生的金额在三千万元以上，且占公司最
在三千万元以上，且占公司最近一期经 近一期经审计净资产绝对值超过百分之
审计净资产绝对值百分之五以上的关联 五的关联交易；
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 公司与关联人发生的下列交易，可
外）； 以向深交所豁免按照前述规定提交股东
（十五）审议公司发生的交易【包 大会审议：
括但不限于：购买或出售资产（不含购 1、面向不特定对象的公开招标、公
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
商品等与日常经营相关的资产，但资产 式），但招标、拍卖等难以形成公允价格
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 的除外；
包含在内）、对外投资（含委托理财，委 2、公司单方面获得利益且不支付对
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资 价、不附任何义务的交易，包括受赠现
助、提供担保、租入或者租出资产、签 金资产、获得债务减免等；
订管理方面的合同（含委托经营、受托 3、关联交易定价由国家规定；
经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者 4、关联人向公司提供资金，利率不
债务重组、研究与开发项目的转移、签 高于贷款市场报价利率，且公司无相应
订许可协议以及证券交易所认定的交 担保。
易，但是公司受赠现金资产除外】达到 公司与关联人发生的下列交易，可
下列标准之一的事项： 以免于按照前述规定提交股东大会审
1、交易涉及的资产总额占公司最近 议，但符合本条第（十五）项规定的应
一期经审计总资产的百分之五十以上， 当审议的情形的除外：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值 1、一方以现金方式认购另一方公开
和评估值的，以较高者作为计算数据； 发行的股票及其衍生品种、公司债券或
2、交易标的（如股权）在最近一个 者企业债券，但提前确定的发行对象包
会计年度相关的营业收入占公司最近一 含关联人的除外；
个会计年度经审计营业收入的百分之五 2、一方作为承销团成员承销另一方
十以上，且绝对金额超过五千万元； 公开发行的股票及其衍生品种、公司债
3、交易标的（如股权）在最近一个 券或者企业债券；
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会计年度相关的净利润占公司最近一个 3、一方依据另一方股东大会决议领
会计年度经审计净利润的百分之五十以 取股息、红利或者报酬；
上，且绝对金额超过五百万元； 4、公司按与非关联人同等交易条
4、交易的成交金额（含承担债务和 件，向公司董事、监事及高级管理人员，
费用）占公司最近一期经审计净资产的 直接或者间接地控制公司的法人（或者
百分之五十以上，且绝对金额超五千万 其他组织）的董事、监事及高级管理人
元； 员以及前述人士的关系密切的家庭成员
5、交易产生的利润占公司最近一个 的关联自然人提供产品和服务；
会计年度经审计净利润的百分之五十以 5、深交所认定的其他情形。
上，且绝对金额超过五百万元。 （十五）审议公司发生的交易【包
上述指标计算中涉及的数据如为负 括但不限于除公司日常经营活动之外
值，取其绝对值计算； （如资产置换中涉及日常经营活动的交
（十六）审议公司下列对外提供财 易的，则仍包括在内）发生的下列类型
务资助事项： 的事项：购买资产、出售资产、对外投
1、为资产负债率超过百分之七十的 资（含委托理财、对子公司投资等）、提
资助对象提供的财务资助； 供财务资助（含委托贷款等）、提供担保
2、单次财务资助金额或者连续十二 （含对控股子公司提供担保等）、租入或
个月内累计提供财务资助金额超过公司 者租出资产、委托或者受托管理资产和
最近一期经审计净资产百分之十； 业务、赠与或者受赠资产、债权或者债
3、公司为关联人提供的财务资助 务重组、转让或者受让研发项目、签订
（但公司不得为控股股东、实际控制人 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
及其关联人，公司董事、监事、高级管 权、优先认缴出资权利等）以及证券交
理人员及其关联人提供财务资助）； 易所认定的交易。前述公司日常经营活
4、证券交易所或本章程规定的其他 动包括：购买原材料、燃料和动力，接
情形。 受劳务，出售产品、商品，提供劳务，
（十七）审议批准变更募集资金用 工程承包及与公司日常经营相关的其他
途事项； 交易】达到下列标准之一的事项：
（十八）审议股权激励计划； 1、交易涉及的资产总额占公司最近
5
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（十九）审议投资总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上，
一期经审计净资产百分之五十以上且绝 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
对金额超过五千万元的证券投资； 和评估值的，以较高者为准；
（二十）审议下列衍生品投资事项： 2、交易标的（如股权）涉及的资产
1、从事超出董事会权限范围且不以 净额占公司最近一期经审计净资产的百
套期保值为目的的衍生品投资；2、公司 分之五十以上，且绝对金额超过五千万
与关联人之间进行的衍生品关联交易。 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
本章程所称证券投资，包括新股配 面值和评估值的，以较高者为准；
售或者申购、证券回购、股票及存托凭 3、交易标的（如股权）在最近一个
证投资、债券投资、委托理财以及深圳 会计年度相关的营业收入占公司最近一
证券交易所认定的其他投资行为。其中， 个会计年度经审计营业收入的百分之五
委托理财是指上市公司委托银行、信托、 十以上，且绝对金额超过五千万元；
证券、基金、期货、保险资产管理机构、 4、交易标的（如股权）在最近一个
金融资产投资公司、私募基金管理人等 会计年度相关的净利润占公司最近一个
专业理财机构对其财产进行投资和管理 会计年度经审计净利润的百分之五十以
或者购买相关理财产品的行为。本章程 上，且绝对金额超过五百万元；
所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互 5、交易的成交金额（含承担债务和
换）和期权等产品或者混合上述产品特 费用）占公司最近一期经审计净资产的
征的金融工具。衍生品的基础资产既可 百分之五十以上，且绝对金额超过五千
以是证券、指数、利率、汇率、货币、 万元；
商品等标的，也可以是上述标的的组合。 6、交易产生的利润占公司最近一个
但不包含以下情形： 会计年度经审计净利润的百分之五十以
1、作为公司主营业务的证券投资与 上，且绝对金额超过五百万元。
衍生品交易行为； 上述指标计算中涉及的数据如为负
2、固定收益类或者承诺保本的投资 值，取其绝对值计算。
行为； 如公司发生的交易属于下列情形之
3、参与其他上市公司的配股或者行 一的，可以免于按照前述规定提交股东
使优先认购权利； 大会审议：
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4、购买其他上市公司股份超过总股 （一）公司发生受赠现金资产、获
本的 10%，且拟持有三年以上的证券投 得债务减免等不涉及对价支付、不附有
资； 任何义务的交易；
5、公司首次公开发行股票并上市前 （二）公司发生的交易仅达到前述
已进行的投资。 规定第 4 项或第 6 项标准，且公司最近
（二十一）审议法律、行政法规、 一个会计年度每股收益的绝对值低于
部门规章或本章程规定应当由股东大会 0.05 元。
决定的其他事项。 （十六）审议公司下列对外提供财
上述股东大会的职权不得通过授权 务资助事项：
的形式由董事会或其他机构和个人代为 1、单笔财务资助金额超过公司最近
行使。 一期经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
4、公司的关联参股公司（不包括公
司控股股东、实际控制人及其关联人控
制的主体）的其他股东按出资比例提供
同等条件的财务资助的，公司向该关联
参股公司提供财务资助；
5、深交所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前述规定。
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公司不得为公司关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
（十七）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十九）审议投资总额占公司最近
一期经审计净资产百分之五十以上且绝
对金额超过五千万元的证券投资；
（二十）审议下列衍生品投资事项：
1、衍生品交易总额占公司最近一期
经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元人民币的衍生品投资；
2、公司与关联人之间进行的衍生品
关联交易。
本章程所称证券投资，包括新股配
售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及深圳证券交易所
认定的其他投资行为。本章程所称衍生
品交易，是指远期、期货、掉期（互换）
和期权等产品或者混合上述产品特征的
金融工具交易。衍生品的基础资产既可
以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的，也可以是上述标的的组合。
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但不包含以下情形：
1、作为公司或其控股子公司主营业
务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资
行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行
使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股
本的 10%，且拟持有三年以上的证券投
资；
5、公司首次公开发行股票并上市前
已进行的投资。
（二十一）在公司对未来十二个月
内委托理财范围、额度及期限等进行合
理预计的，委托理财额度占公司最近一
期经审计净资产百分之五十以上且绝对
金额超过五千万元的；
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
第四十二条 （一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的百分之五十以后提供的 净资产的百分之五十以后提供的任何担
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任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司及其控股子公司对外提
或超过最近一期经审计总资产的百分之 供的担保总额，超过公司最近一期经审
三十以后提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过百分之七 担保；
十的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）单笔担保额超过最近一期经 公司最近一期经审计总资产百分之三十
审计净资产百分之十的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （四）为资产负债率超过百分之七
联方、公司关联方提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超 （五）单笔担保额超过最近一期经
过公司最近一期经审计总资产的百分之 审计净资产百分之十的担保；
三十； （六）对股东、实际控制人及其关
（七）连续十二个月内担保金额超 联方、公司关联方提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的百分之 （七）最近十二个月内担保金额累
五十，且绝对金额超过五千万元。 计计算超过公司最近一期经审计总资产
（八）证券交易所或本章程规定的 的百分之三十；
其他担保情形。 （八）证券交易所或本章程规定的
股东大会审议前款第（六）项担保 其他担保情形。
事项时，应经出席会议的股东所持表决 股东大会审议前款第（七）项担保
权的三分之二以上通过。 事项时，应经出席会议的股东所持表决
股东大会在审议为股东、实际控制 权的三分之二以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制
东或受该实际控制人支配的股东，不得 人及其关联人提供的担保议案时，该股
参与该项表决，该项表决须经出席股东 东或受该实际控制人支配的股东，不得
大会的其他股东所持表决权的半数以上 参与该项表决，该项表决须经出席股东
通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。未经董事会或股东大会审议通过，
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公司不得提供担保。
公司违反本章程规定的对外担保审
批权限和审议程序进行对外担保的，公
司董事会视公司损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予有过错的责任人相应
的处分。由此给公司造成损失的，责任
人应承担赔偿责任。公司全体董事应当
审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险并对违反审批权限、审批程序的
对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
公司召开股东大会的地点为：公司
公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或召集人确定的其他地点。
住所地或召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议
第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方
与网络投票相结合的形式召开。股东通 式为股东参加股东大会提供便利。股东
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司 监事会或股东决定自行召集股东大
所在地中国证监会派出机构和证券交易 会的，须书面通知董事会，同时向证券
所备案。 交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东 在股东大会作出决议前，召集股东
第五十条
持股比例不得低于百分之十。 持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司 会通知及股东大会决议公告时，向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
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…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
第五十四条
章程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开二十
召集人将在年度股东大会召开二十
日前以规定的方式通知各股东，临时股
日前以公告方式通知各股东，临时股东
第五十五条 东大会将于会议召开十五日前以规定的
大会将于会议召开十五日前以公告方式
方式通知各股东，并向各股东提供网络
通知各股东。
形式的投票平台。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构 股东大会通知和补充通知中应当充
发表意见的，发布股东大会通知或补充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
通知时应同时披露独立董事、保荐机构 拟讨论的事项需要独立董事及中介机构
第五十六条 的意见及理由。 发表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络或其他方式的， 通知时应同时披露独立董事及中介机构
应当在股东大会通知中明确载明网络或 的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间不 始时间，不得早于现场股东大会召开前
得早于股东大会召开当日上午 9∶15， 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
结束时间不得早于现场股东大会结束当 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
日下午 3∶00。 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 应当不少于两个工作日且不多于七个工
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旦确认，不得变更。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会决议分为普通决议和特别 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
第七十六条 股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权过半数通过。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通
（二）公司的分立、合并、解散、
过：
清算或变更公司形式；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、合并、解散、
大会议事规则、董事会议事规则及监事
清算或变更公司形式；
会议事规则）的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近一期
第七十八条 经审计总资产百分之三十的；
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（六）公司为减少注册资本而回购
（七） 深圳证券交易所股票上市规
公司股份的；
则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续
（七）法律、行政法规或本章程规
十二个月内购买、出售重大资产或者担
定的，以及股东大会以普通决议认定会
保金额超过公司资产总额百分之三十；
对公司产生重大影响的、需要以特别决
（八）发行股票、可转换公司债券、
议通过的其他事项。
优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（九）以减少注册资本为目的的回
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购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤
回其股票在深交所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十三）法律法规、深交所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（十一）所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司百
分之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
…… ……
前款所称影响中小投资者利益的重 前款所称影响中小投资者利益的重
大事项是指依据《深圳证券交易所上市 大事项是指依据《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》应当由独立董事发 公司自律监管指引第 1 号－主板上市公
七十九条 表独立意见的事项，中小投资者是指除 司规范运作》应当由独立董事发表独立
公司董事、监事、高级管理人员以及单 意见的事项，中小投资者是指除公司董
独或者合并持有公司百分之五以上股份 事、监事、高级管理人员以及单独或者
的股东以外的其他股东。 合并持有公司百分之五以上股份的股东
…… 以外的其他股东。
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公司董事会、独立董事和符合相关 ……
规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东买入公司有表决权的股份违反
征集股东投票权应当向被征集人充分披 《证券法》第六十三条第一款、第二款
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 规定的，该超过规定比例部分的股份在
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 买入后的三十六个月内不得行使表决
司不得对征集投票权提出最低持股比例 权，且不计入出席股东大会有表决权的
限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
……
公司应在保证股东大会合法、有效
第八十条 的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
第八十二条 的决议，可以实行累积投票制。当单一 的决议，可以实行累积投票制。除只有
股东及其一致行动人拥有权益的比例达 一名董事或监事候选人的情形外，当单
到百分之三十及以上时选举董事或者监 一股东及其一致行动人拥有权益的比例
事的，应当实行累积投票制。 达到百分之三十及以上时选举董事或者
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监事的，应当实行累积投票制。
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对、弃权或回避。证券登记结算机构 反对、弃权。证券登记结算机构作为内
第八十九条
作为内地与香港股票市场交易互联互通 地与香港股票市场交易互联互通机制股
机制股票的名义持有人，按照实际持有 票的名义持有人，按照实际持有人意思
人意思表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
股东大会通过有关派现、送股或资 股东大会通过有关派现、送股或资
第九十四条 本公积转增股本提案的，公司将在股东 本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。 大会结束后两个月内实施具体方案。
……
……
董事候选人存在下列情形之一的，
董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟选
公司应当披露该候选人具体情形、拟选
任相关候选人的原因以及是否影响公司
任相关候选人的原因以及是否影响公司
的规范运作：
第九十五条 的规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国
（一）最近三年内受到中国证监会
证监会行政处罚；
行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券
（二）最近三年内受到证券交易所
交易所公开谴责或者三次以上通报批
公开谴责或者三次以上通报批评；
评；
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
第九十七条 （六）未经股东大会同意，不得利 （六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经 于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务； 营或委托他人经营与公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金 （七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）保守商业秘密，不得泄露公
（九）不得利用其关联关系损害公 司尚未披露的重大信息，不得利用内幕
司利益； 信息获取不当利益，离职后应当履行与
（十）在履行职责时诚实守信，在 公司约定的竞业禁止义务；
职权范围内以公司整体利益和全体股东 （九）不得利用其关联关系损害公
利益为出发点行使权利，避免事实上及 司利益；
潜在的利益和职务冲突； （十）在履行职责时诚实守信，在
（十一）法律、行政法规、部门规 职权范围内以公司整体利益和全体股东
章及本章程规定的其他忠实义务。 利益为出发点行使权利，避免事实上及
董事违反本条规定所得的收入，应 潜在的利益和职务冲突；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （十一）保护公司资产的安全、完
当承担赔偿责任。 整，不得利用职务之便为公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方
的利益而损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规
章及深交所其他规定、本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
第九十八条
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
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业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）原则上应当亲自出席董事会， （二）保证有足够的时间和精力参
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 与公司事务，原则上应当亲自出席董事
议事项表达明确意见；因故不能亲自出 会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
席董事会的，应当审慎地选择受托人； 对所议事项表达明确意见；因故不能亲
（三）应公平对待所有股东； 自出席董事会的，应当审慎地选择受托
（四）认真阅读公司的各项商务、 人，授权事项和决策意向应当具体明确，
财务报告和公共媒体有关公司的报道， 不得全权委托；
及时了解并持续关注公司业务经营管理 （三）应公平对待所有股东；
状况和公司已发生或可能发生的重大事 （四）认真阅读公司的各项经营、
件及其影响；及时向董事会报告公司经 财务报告和有关公司的传闻，及时了解
营活动中存在的问题，不得以不直接从 并持续关注公司业务经营管理状况和公
事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 司已发生或可能发生的重大事件及其影
（五）应当对公司定期报告签署书 响，及时向董事会报告公司经营活动中
面确认意见。保证公司所披露的信息真 存在的问题，不得以不直接从事经营管
实、准确、完整； 理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（六）应当如实向监事会提供有关 （五）审慎判断公司董事会审议事
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 项可能产生的风险和收益，对所议事项
行使职权； 表达明确意见；在公司董事会投反对票
（七）法律、行政法规、部门规章 或者弃权票的，应当明确披露投票意向
及本章程规定的其他勤勉义务。 的原因、依据、改进建议或者措施；
（六）关注公司是否存在被关联人
或者潜在关联人占用资金等公司利益被
侵占问题，如发现异常情况，及时向董
事会报告并采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，
关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
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是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理；对财务会计报告有疑问的，应
当主动调查或者要求董事会补充提供所
需的资料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，督
促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公
司履行社会责任；
（九）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（十）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及深交所其他规定、本章程规定的其
他勤勉义务。
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
第一百零五
事会授权履行职责，提案应当提交董事 公司设董事会，对股东大会负责。
条
会审议决定。
各专门委员会在董事会授权下开展
工作，为董事会的决策提供咨询意见，
对董事会负责。专门委员会的组成和职
能由董事会确定。专门委员会应当向董
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事会提交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
流程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请外部专业人
士提供服务，由此发生的合理费用由公
司承担。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
第一百零七 （十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
条 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规 ……
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项，应 章或本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 董事会设立审计委员会，并根据需
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要设立战略委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
审计委员会的主要职责包括监督及
评估外部审计机构工作；监督及评估内
部审计工作；审阅公司的财务报告并对
其发表意见；监督及评估公司的内部控
制；协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；公司董事
会授权的其他事宜及法律法规和深交所
相关规定中涉及的其他事项。战略委员
会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。提
名委员会的主要职责包括研究董事、高
级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；遴选合格的董事人员和高级管理人
员人选；对董事人员和高级管理人员人
选进行审核并提出建议。薪酬与考核委
员会的主要职责包括研究董事与高级管
理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
各专门委员会在董事会授权下开展
工作，为董事会的决策提供咨询意见，
对董事会负责。专门委员会的组成和职
能由董事会确定。专门委员会应当向董
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事会提交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
流程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请外部专业人
士提供服务，由此发生的合理费用由公
司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
董事会有权批准如下重大事项： 董事会应当确定对外投资、收购出
（一）审议公司在一年内购买、出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
售重大资产占公司最近一期经审计总资 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
产百分之十以上、百分之三十以下的事 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项； 项目应当组织有关专家、专业人员进行
（二）审议除本章程第四十条第一 评审，并报股东大会批准。
款第十四项之外的，公司与关联自然人 董事会有权批准如下重大事项：
第一百一十 发生的交易金额在三十万元以上的关联 （一）审议公司在一年内购买、出
条 交易； 售重大资产占公司最近一期经审计总资
（三）审议除本章程第四十条第一 产百分之十以上、百分之三十以下的事
款第十四项之外的，公司与关联法人发 项；
生的交易金额在三百万元以上且占公司 （二）审议除本章程第四十一条第
最近一期经审计净资产绝对值百分之零 一款第十四项之外的，公司与关联自然
点五以上的关联交易； 人发生的成交金额超过三十万元的关联
（四）审议以下标准的其他重大事 交易；
项【包括但不限于：购买或出售资产（不 （三）审议除本章程第四十一条第
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含购买原材料、燃料和动力，以及出售 一款第十四项之外的，公司与关联法人
产品、商品等与日常经营相关的资产， （或者其他组织）发生的成交金额超过
但资产置换中涉及购买、出售此类资产 三百万元，且占公司最近一期经审计净
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 资产绝对值超过百分之零点五的关联交
财、委托贷款、对子公司投资等）、租入 易；
或者租出资产、签订管理方面的合同（含 （四）审议以下标准的其他重大事
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠 项【包括但不限于除公司日常经营活动
资产、债权或者债务重组、研究与开发 之外（如资产置换中涉及日常经营活动
项目的转移、签订许可协议及证券交易 的交易的，则仍包括在内）发生的下列
所认定的其他交易，但是公司受赠现金 类型的事项：购买资产、出售资产、对
资产除外】： 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
1、交易涉及的资产总额占公司最近 租入或者租出资产、委托或者受托管理
一期经审计总资产的百分之十以上、但 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
低于百分之五十，该交易涉及的资产总 或者债务重组、转让或者受让研发项目、
额同时存在账面值和评估值的，以较高 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
者作为计算数据； 购买权、优先认缴出资权利等）及证券
2、交易标的（如股权）在最近一个 交易所认定的其他交易。前述公司日常
会计年度相关的营业收入占公司最近一 经营活动包括：购买原材料、燃料和动
个会计年度经审计营业收入的百分之十 力，接受劳务，出售产品、商品，提供
以上且绝对金额超过一千万元，但低于 劳务，工程承包及与公司日常经营相关
百分之五十或者绝对金额在五千万元以 的其他交易】：
下； 1、交易涉及的资产总额占公司最近
…… 一期经审计总资产的百分之十以上、但
上述指标计算中涉及的数据如为负 低于百分之五十，该交易涉及的资产总
值，取其绝对值计算； 额同时存在账面值和评估值的，以较高
（五）除本章程第四十一条规定之 者为准；
外的其他对外担保行为； 2、交易标的（如股权）涉及的资产
（六）除本章程第四十条第一款第 净额占公司最近一期经审计净资产的百
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十五项和第十六项规定之外的其他对外 分之十以上且绝对金额超过一千万元，
提供财务资助事项； 但低于百分之五十或绝对金额在五千万
（七）审议投资总额占公司最近一 元以下；该交易涉及的资产净额同时存
期经审计净资产百分之十以上且绝对金 在账面值和评估值的，以较高者为准；
额超过一千万元，但低于百分之五十或 ……
者绝对金额低于五千万元的证券投资； 上述指标计算中涉及的数据如为负
（八）除本章程第四十条第一款第 值，取其绝对值计算；
二十项规定之外的衍生品交易。 （五）除本章程第四十二条规定之
董事会审议对外担保、对外提供财 外的其他对外担保行为；
务资助的，必须经出席董事会会议的三 （六）除本章程第四十一条第一款
分之二以上董事（其中应包括三分之二 第十五项和第十六项规定之外的其他对
以上的独立董事）审议同意并作出决议。 外提供财务资助事项；
（七）审议投资总额占公司最近一
期经审计净资产百分之十以上且绝对金
额超过一千万元，但低于百分之五十或
者绝对金额低于五千万元的证券投资；
（八）除本章程第四十一条第一款
第二十项规定之外的衍生品交易；
（九）在公司对未来十二个月内委
托理财范围、额度及期限等进行合理预
计的，委托理财额度占公司最近一期经
审计净资产百分之十以上且绝对金额超
过一千万元，但低于百分之五十或绝对
金额低于五千万元的。
公司提供担保、提供财务资助的，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
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公司符合本章程规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过。
董事长行使下列职权：
……
董事长行使下列职权：
（四）审议公司与关联自然人发生
……
的成交金额低于三十万元的关联交易；
（四）审议公司与关联自然人发生
（五）审议公司与关联法人发生的
的金额低于三十万元的关联交易；
成交金额低于三百万元，或占公司最近
（五）审议公司与关联法人发生的
一期经审计净资产绝对值低于百分之零
金额低于三百万元，或占公司最近一期
点五的关联交易；
经审计净资产绝对值低于百分之零点五
（六）审议公司发生的交易【包括
的关联交易；
但不限于除公司日常经营活动之外（如
（六）审议公司发生的交易【包括
资产置换中涉及日常经营活动的交易
一百一十二 但不限于：购买或出售资产（不含购买
的，则仍包括在内）发生的下列类型的
条 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
事项：购买资产、出售资产、对外投资
商品等与日常经营相关的资产，但资产
（含委托理财、对子公司投资等）、租入
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
或者租出资产、委托或者受托管理资产
包含在内）、对外投资（含对子公司投资
和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
等）、租入或者租出资产、签订管理方面
债务重组、转让或者受让研发项目、签
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
与或者受赠资产、债权或者债务重组、
买权、优先认缴出资权利等）及证券交
研究与开发项目的转移、签订许可协议，
易所认定的其他交易。前述公司日常经
但是公司受赠现金资产除外】达到下列
营活动包括：购买原材料、燃料和动力，
标准之一的事项：
接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，
工程承包及与公司日常经营相关的其他
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交易】达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最
近一期经审计总资产的百分之十，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额低于公司最近一期经审计净资产的
百分之十，或绝对金额在一千万元以下；
……
（七）董事会授予的其他职权。
独立董事辞职导致独立董事人数少
独立董事辞职导致独立董事成员或
于董事会成员的三分之一或者独立董事
董事会成员低于法定或本章程规定最低
第一百三十 中没有会计专业人士，在改选的独立董
人数的，在改选的独立董事就任前，独
条 事就任前，独立董事仍应当按照法律、
立董事仍应当按照法律、法规、规范性
法规、规范性文件及本章程的规定履行
文件及本章程的规定履行职务。
职务。
本章程第九十五条关于不得担任董 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。 事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百三十 本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实
七条 义务和第九十八条第（四）～（六）款 义务和第九十八条第（九）项、第（十）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 项、第（十一）款关于勤勉义务的规定，
管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
在公司控股股东、实际控制人单位
第一百三十 其他行政职务的人员，不得担任公司的
担任除董事、监事以外其他行政职务的
八条 高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
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公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百四十 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
七条 或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真
第一百五十 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书
二条 实、准确、完整。
面确认意见。
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：
……
……
（七）依照《公司法》第一百五十
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
起诉讼；
第一百五十 ……
……
七条 监事会发现董事、高级管理人员违
监事会发现董事、高级管理人员违
反法律法规或者公司章程的，应当履行
反法律法规、深交所的相关规则或者本
监督职责，并向董事会通报或者向股东
章程的，应当履行监督职责，并向董事
大会报告，也可以直接向中国证监会及
会通报或者向股东大会报告，也可以直
其派出机构、证券交易所或者其他部门
接向监管机构报告。
报告。
公司在每一会计年度结束之日起四 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度报告。在每一会计年度前六个月结 并披露年度报告。在每一会计年度前六
第一百六十
束之日起两个月内向中国证监会派出机 个月结束之日起两个月内向中国证监会
三条
构和证券交易所报送半年度财务会计报 派出机构和证券交易所报送并披露半年
告，在每一会计年度前三个月和前九个 度报告。
月结束之日起的一个月内向中国证监会 上述年度报告、半年度报告按照有
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派出机构和证券交易所报送季度财务会 关法律、行政法规、中国证监会和证券
计报告。 交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会
第一百七十 资格”的会计师事务所进行会计报表审 计师事务所进行会计报表审计、净资产
一条 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
公司有本章程第一百九十一条第
第一百九十 公司有本章程第一百九十条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本章程
二条 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。
公司因本章程第一百九十第（一） 公司因本章程第一百九十一条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当在解散
第一百九十 之日起十五日内成立清算组，开始清算。 事由出现之日起十五日内成立清算组，
三条 清算组由董事或者股东大会确定的人员 开始清算。清算组由董事或者股东大会
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
债权人可以申请人民法院指定有关人员 行清算的，债权人可以申请人民法院指
组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种
第二百零六 或不同版本的章程与本章程有歧义时， 或不同版本的章程与本章程有歧义时，
条 以在永州市工商行政管理局最近一次核 以在永州市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百零七
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
条
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
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修订后的《科力尔电机集团股份有限公司章程》（2022 年 4 月）详见信息披
露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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