科力尔电机集团股份有限公司
                         关联交易决策制度


                              第一章   总则

    第一条     为了保证科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护股
东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关
联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《科力尔电机集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

    第二条     公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

                        第二章   关联人和关联关系

    第三条     公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或
其他组织）：

    （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；


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     （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或
其他组织）；

     （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

     第五条     公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。

     第六条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

     （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；

     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（本制度
所称关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

     （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

     第七条     在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。

     第八条     公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                                  第三章     关联交易

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     第九条     关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：

     （一）购买资产；

     （二）出售资产；

     （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

     （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （六）租入或租出资产；

     （七）委托或者受托管理资产和业务；

     （八）赠与或受赠资产；

     （九）债权或债务重组；

     （十）转让或者受让研发项目；

     （十一）签订许可协议；

     （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     （十三）购买原材料、燃料、动力；

     （十四）销售产品、商品；

     （十五）提供或接受劳务；

     （十六）委托或受托销售；

     （十七）存贷款业务；

     （十八）与关联人共同投资；

     （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

     前述第（一）至（十二）项不包括公司发生的与日常经营相关的下列事
项（资产置换中涉及前款交易的除外）：购买原材料、燃料、动力，接受劳务，
出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易。


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     第十条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：

     （一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、
公平、公开、公允的原则；

     （二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董
事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘
请中介机构出具专门意见；

     （三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联人如享
有公司股东大会表决权，应当回避表决。

     第十一条      公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据
及决策程序予以充分披露。

     第十二条      公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵
循第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义
务及法律责任。

     第十三条      公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

     （一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用，
承担成本和其他支出。

     （二）有偿或无偿地拆借本公司的资金给控股股东、实际控制人及其他
关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

     （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

     （四）委托关联人进行投资活动；

     （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；

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     （六）代关联人偿还债务；

     （七）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。

                            第四章     关联交易的决策程序

     第十四条      董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：

     1、交易对方；

     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

     6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。

     股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

     1、交易对方；

     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

     3、被交易对方直接或间接控制的；

     4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

     5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

     6、交易对象及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

     7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；


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     8、中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

     第十五条      公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

     公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。

     第十六条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
表决权股份总数；股东大会决议应当记录非关联股东的表决情况。股东大会
决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

     关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

     公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。

     第十七条      董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权
限的，由股东大会批准。

     第十八条      对于关联交易的审议，具体如下：

     （一）股东大会审议如下关联交易：

     1、公司与关联人发生的交易金额在三千万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；

     2、公司为关联人提供担保的；

     3、公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助；

     4、与关联人之间进行的衍生品关联交易。



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     （二）董事会审议以下关联交易：

     1、审议除股东大会审议以外的公司与关联自然人发生的成交金额超过三
十万元的关联交易；

     2、审议除股东大会审议以外的公司与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之
零点五的关联交易；

     不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长审议批准。

     第十九条      公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所豁免按照本制
度第十八条规定提交股东大会审议：

     1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

     2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；

     3、关联交易定价由国家规定；

     4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。

     第二十条      公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十八
条规定提交股东大会审议，但符合《公司章程》规定的应当审议的交易情形
的除外：

     1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

     2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；

     3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     4、公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事及高级管理人员，
直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理


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人员以及前述人士的关系密切的家庭成员的关联自然人提供产品和服务；

     5、深交所认定的其他情形。

     第二十一条       除公司为关联人提供担保外，上市公司与关联人发生的成
交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，
应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

     公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据
审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。

     公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交
股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或
者评估报告，深交所另有规定的除外。

     公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

     （一）《上市规则》规定的日常关联交易；

     （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投
资主体的权益比例；

     （三）深交所规定的其他情形。

     第二十二条       公司不得为公司关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

     本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于公司的关联法人（或
者其他组织）。

     第二十三条       公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制

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人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。

     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。

       第二十四条     公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第
十八条的规定。

     相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

       第二十五条     公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应
当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十八条的规定。

       第二十六条     公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按
照如下标准，适用本制度第十八条的规定：

     （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标为标准；

     （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比
例计算的相关财务指标为标准；

     （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指
标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额为
标准。



       第二十七条     公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金

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额，适用本制度第十八条的规定。

     第二十八条       公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则分别适用本制度第十八条的规定：

     （一）与同一关联人进行的交易；

     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包
括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

     第二十九条       公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或
者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条的
规定。

     第三十条      公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
意见（如适用）等。

     第三十一条       公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，
或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投
资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计
算标准，适用本制度的相关规定。

     第三十二条       公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当
以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及
有关放弃权利情形的，还应当适用本制度放弃权利的相关规定。

     公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公
司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定；不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

     董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的
影响。


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       第三十三条 公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同
等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本
制度的相关规定进行审计或者评估。

       第三十四条 公司对本制度第九条第（十三）项至第（十七）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项（以下简称“日常关联交易”）进行预计，在适
用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司
实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

       第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买
断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为
标准适用本制度的相关规定。

       第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且
成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期
限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

       第三十七条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金
占用。

       第三十八条     关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准
或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终
止。

       三十九条     公司有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘
书负责保管，保管期限不少于十年。

                              第五章     关联交易的信息披露

       第四十条     除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易
金额在三十万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

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     除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人发生的交易金额在三百万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的
关联交易，应当及时披露。

       第四十一条     公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股
权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十六条
的标准，适用本制度第十八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。

       第四十二条     公司与关联人发生本制度第九条第（十三）项至第（十七）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第
十八条的规定及时披露和履行审议程序：

     （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议；

     （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时
履行审议程序并披露；

     （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序并披露。

     公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。

       第四十三条 上市公司根据本制度的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难
以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计

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与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示预
计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述
信息。

       第四十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融
服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

     金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易
定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

     金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义
务。

                                    第六章   附   则

       第四十五条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

       第四十六条     本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报
股东大会批准。

       第四十七条     在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“低于”、“少于”、
“超过”不含本数。

     第四十八条        本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                   科力尔电机集团股份有限公司
                                                        二〇二二年四月二十二日




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