科力尔电机集团股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第二次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》和《科力
尔电机集团股份有限公司章程》、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，我们作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对公司第三届董事会
第二次会议审议的有关事项进行了认真的检查、查验和审议，现就相关事项发表
如下独立意见：
    一、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司拟以权益
分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60
元（含税），预计派发现金红利人民币 58,502,513.16 元（含税），不送红股；同
时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后预计公司总
股本增加至 315,013,532.40 股（不足 1 股的部分按照《中国证券登记结算有限公
司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理办法处理），剩余未分配利润转
入以后年度。
    本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回
购、增发新股、股权激励行权等事项发生变化，公司将按照“现金分红比例、送
红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额
和转增股本总额。
    我们经审议后认为，公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《公司章程》中关
于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，
同时兼顾公司股本规模、可持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东的
利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司 2021 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案，并同意将此事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们经审议后认为：公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》，符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，真实、客观、准确
地反映了公司 2021 年度内控制度的实际建设及运行情况。公司根据中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况建立了比较全面、完善的内部
控制制度。报告期内，公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制
制度的情形发生，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前
公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安
全与完整提供保证。
    三、关于《募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    我们经审议后认为：公司编制的《募集资金 2021 年度存放与使用情况的专
项报告》及时、真实、准确、完整地披露了 2021 年度募集资金的存放与使用情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金的使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金存
放、使用、管理及披露不存在违规情形。
    四、关于确认 2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的年度业绩考核指标、考核结
果、年度薪酬激励奖金分配事项进行了审核，制定了 2021 年的董事、高级管理
人员的薪酬方案。作为公司独立董事，我们对公司董事、高级管理人员 2021 年
度的绩效考核情况进行了检查，认为公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬符
合公司制定的相关薪酬与考核管理办法的规定，与公司 2021 年度盈利情况、个
人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的有关规定。
    五、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    我们经审议后认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的资格符合《证券
法》规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司 2021 年度审计
机构。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相
关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计
意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，为保持公司审计工作的
连续性，我们同意公司董事会继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2022 年度审计机构。
    六、关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见
    经核查，我们认为：新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资
金向全资子公司增资的事项，未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在
变相改变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公
司整体战略规划及合理布局，降低成本、整合资源。本次项目变更有关决策程序
合法、有效。
    七、关于调整非公开募集资金投资建设项目内部投资结构的独立意见
    经核查，我们认为：公司结合实际情况，对部分募集资金投资项目内部投资
结构进行调整，本次调整内部投资结构是合理的，必要的，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司实际发展需要，
有利于募投项目的正常实施，有助于募投项目产能目标的实现；本次调整不存在
变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，我们同意调整非公开募集资
金投资项目内部投资结构。
    （以下无正文，为独立董事签字页）
   （本页无正文，为科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见之签字页）


   独立董事签字：




   ____________                                 ____________
     杜建铭                                        郑馥丽