科力尔：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告2022-05-17
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
声 明.............................................................................................................................. 3
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况................................................ 4
二、关于本激励计划相关事项的调整说明................................................................ 6
三、本次授予情况........................................................................................................ 8
四、独立财务顾问意见.............................................................................................. 10
五、备查文件及备查地点.......................................................................................... 11
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证
科力尔、上市公司、公司 指
券代码：002892）
股权激励计划、股票期权激 科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
指
励计划、本激励计划 划
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机
独立财务顾问报告、本报告 指 集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及预
留授予事项的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年年度股东大会的议
案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应
报告。
（二）2021 年 4 月 22 日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 5 月 13 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情
人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独
立董事已就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2021 年 6 月 15 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记工作，授予日为 2021 年 5 月 17 日，首次授予的股票期权的登记完成时间为
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2021 年 6 月 15 日。首次授予的激励对象为 95 人，首次授予的股票期权数量为
314.00 万份，占授予前公司总股本的 2.21%。具体详见 2021 年 6 月 16 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2021-029）
（七）2022 年 5 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期
权数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，
律师等中介机构出具相应报告。
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二、关于本激励计划相关事项的调整说明
（一）调整的原因
2021 年 5 月 17 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以 2020 年度利润分
配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 4.5 元（含税），派发现金红利人民币 63,954,000 元（含税），不送红股；
同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增 56,848,000
股，转增后公司总股份增加至 198,968,000 股，剩余未分配利润转入以后年度。
2021 年 6 月 24 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，本次实
施以 142,120,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金，共计
派发现金红利人民币 63,954,000 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4.00 股。
本次权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 30 日；除权除息日为：2021 年 7
月 1 日；此次权益分派已于 2021 年 7 月 1 日实施完毕。
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相
应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，资本公积转增
股本调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n
为每股资本公积转增股本的比例；Q 为调整后的股票期权授予数量。因此，股票
期权预留授予的数量由 79.00 万份调整为 110.6 万份。
（三）本次调整对公司的影响
公司本次对 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予数量的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的
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相关规定，本次调整事项已获得公司 2020 年年股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，无需提交股东大会审
议。本调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
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三、本次授予情况
（一）授予日：2022 年 5 月 16 日。
（二）授予数量：110.60 万份。
（三）授予人数：23 人。预留授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
(万份) 的比例 的比例
董事会认为应当激励的人员
110.60 100% 0.49%
（共计 23 人）
合计 110.60 100% 0.49%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）行权价格：
预留授予的股票期权的行权价格为 13.57 元/股，不低于公司股票票面金额，
且不低于下列价格较高者的 90%：
1、授予预留股票期权的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股
14.88 元；
2、授予预留股票期权的董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价
（前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股
15.07 元。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权
或注销之日止，最长不超过 80 个月。
（七）行权安排：
预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 15%
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
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日当日止
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第四个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 35%
日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
（八）公司层面业绩考核：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2022年营业收入不低于15亿元
第二个行权期 2023年营业收入不低于18亿元
第三个行权期 2024年营业收入不低于21亿元
第四个行权期 2025年营业收入不低于25亿元
注 1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（九）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期
内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人
绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4 个等级，以对应的个人层面行
权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
考核等级 A B C D
个人层面可行权比例 100% 80% 35% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
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四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，关于本激励
计划的调整及预留授予事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2. 科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3. 科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相
关事项的独立意见；
4. 科力尔电机集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划预留
授予激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼
电 话：86-755-81958899-8136
联系人：宋子凡
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年五月十六日
