科力尔：国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书2022-05-17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留部分数量
调整及授予相关事项
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二二年五月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留部分数量调整及授予
相关事项的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2022-240
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，为公司本次激励计划预留部分数量调整及授予相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划预留部分数量调整及授予相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分数量调整
及授予相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法
律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划预留部分数量
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调整及授予相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股票期权激励计划预留部分数量调整及授予相
关事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评
价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划预留部分数量调整及授予相
关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 ........................................................... 5
二、本次激励计划调整的具体内容 ........................................................................... 6
三、本次激励计划的授予事项的内容 ....................................................................... 7
四、结论意见 ............................................................................................................... 9
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 指 科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划
科力尔电机集团股份有限公司关于2021年股票期权激励
本次调整及授予相关事项 指
计划预留部分数量调整及授予相关事项
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
《2021年股票期权激励计划 《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计
指
（草案）》 划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得股票期权的公司高级管理
激励对象 指
人员及其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机
本法律意见书 指 集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分数
量调整及授予相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
1、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就相关议案
发表了同意的独立意见。
2、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日披露了《关
于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就议案发表了同意
的独立意见。
5、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
6、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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7、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》、公司 2020 年年度股东大会决
议、公司第三届董事会第三次会议决议、公司第三届监事会第三次会议决议、公
司出具的书面说明并经本所律师核查，本次股权激励计划调整的具体情况如下：
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以 2020 年度利润分
配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 4.5 元（含税），派发现金红利人民币 63,954,000 元（含税），不送红股；
同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增 56,848,000
股，转增后公司总股份增加至 198,968,000 股，剩余未分配利润转入以后年度。
公司已于 2021 年 7 月 1 日完成了上述权益分配。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司股东大会授
权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
根据《管理办法》、《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及
公司于 2022 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于 2021
年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》，公司 2021 年股票期
权激励计划预留授予股票期权数量由 79.00 万份调整为 110.6 万份。
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综上，本所律师认为，公司本本次激励计划调整相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予事项的内容
（一）本次激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
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根据公司的相关公告及出具的书面说明并经本所律师对公开信息的查询，截
至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条
件已满足，公司向符合条件的激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。
（二）本次激励计划授予事项的授予对象、授予数量
1、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划
的授予条件已经满足，根据公司 2020 年度股东大会的授权，同意确定以 2022 年
5 月 16 日为授予日，向 23 名符合条件的激励对象合计授予 110.60 万份股票期权，
行权价格为 13.57 元/股。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为：本激励计划预留授予的
激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意本激励计划确定的预留授予激励对
象名单，并同意确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 16 日，向符合授予
条件 23 名激励对象共计授予股票期权 110.6 万份，行权价格为 13.57 元/股。。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、授予数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2021 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次激励计划授予事项的授予日
1、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
确定本次股权激励计划的授予日。
2、2022 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会认为公司 2021 年股票期权激
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励计划的授予条件业已成就，同意以 2022 年 5 月 16 日为授予日。公司独立董事
对此事项发表了同意的独立意见。
3、2022 年 5 月 16 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会同意公司以 2022 年 5 月 16 日为本
次激励计划的授予日。
经本所律师核查，本次预留授予的的授予日系为公司董事会在股东大会审议
通过本次股权激励计划后的 12 个月内确定，公司董事会确定的预留授予日为交
易日。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的授予日的确定已经履
行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规
定及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分数量调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留部
分数量的调整符合《管理办法》和《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定；本次预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《2021 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司
实施本次预留授予符合《管理办法》和《2021 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划授予事项尚需依法履行相应的信息披露义务及办理授
予登记等事项。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见
书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
2022 年 5 月 16 日
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