科力尔：国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书2022-10-25
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二二年十月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2022-551
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，为公司本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数
量、注销首次授予的部分股票期权（以下合称为“本次调整”）及首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就（以下简称为“本次行权”）相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划预留部分数量调整及授予相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权相关事项所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责
任。本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次行权相关事项所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整及本次行权相关事项有关的法律问题发表
意见，而不对公司本次调整及本次行权相关事项所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的
适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整及本次行权相关事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次调整和行权的批准与授权 ........................................................................ 5
二、本次调整的具体内容 ....................................................................................... 6
三、本次行权的具体内容 ....................................................................................... 8
四、结论意见.......................................................................................................... 11
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 指 科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划
科力尔电机集团股份有限公司关于调整2021年股票期权
本次调整及本次行权相关事 激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量、注销
指
项 首次授予的部分股票期权及首次授予股票期权第一个行
权期行权条件成就相关事项
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计
《股权激励计划（草案）》 指
划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得股票期权的公司高级管理
激励对象 指
及其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机
集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次
本法律意见书 指
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书
》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次调整和行权的批准与授权
1、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就相关议案发表
了同意的独立意见。
2、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日披露了《关于
2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
4、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就议案发表了同意
的独立意见。
5、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
6、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见
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7、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》。
8、2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事对此发表
了同意的独立意见。
9、2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次行
权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次调整的具体内容
根据《股权激励计划（草案）》、公司第三届董事会第五次会议决议、公司
第三届监事会第五次会议决议、公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次调
整的具体情况如下：
（一）关于股票期权行权价格与授予数量的调整
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以 2020 年度利润分
配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 4.5 元（含税），派发现金红利人民币 63,954,000 元（含税），不送红股；
同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增 56,848,000
股，转增后公司总股份增加至 198,968,000 股，剩余未分配利润转入以后年度。
公司已于 2021 年 7 月 1 日完成了上述权益分配。
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2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以 2021 年度利润分
配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.60 元（含税），派发现金红利人民币 58,502,513.16 元（含税），不送
红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增
90,003,866.40 股，转增后公司总股份增加至 315,013,532.40 股（不足 1 股的部分
按照《中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理
办法处理），剩余未分配利润转入以后年度。公司已于 2022 年 6 月 15 日完成了
上述权益分配。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司股东大会授
权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
根据《股权激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”，
股票期权行权价格的的调整方法如下：“……（一）资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；
n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股
票期权行权价格。……（四）派息：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的股票期权行
权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1……”股票期权行权数量的调整方法如下：“……（一）资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0 ×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的
股票期权授予/行权数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股
票期权授予/行权数量……”
2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年股票期权激励
计划的首次授予股票期权行权价格由 19.17 元/股调整为 9.37 元/股，行权数量由
314.0000 万份调整为 615.4400 万份。
（二）关于部分股票期权的注销
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根据《股权激励计划（草案）》规定，激励对象与公司（含子公司）解除劳
动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销。激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行
权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量；
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权
的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，对
应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
根据公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激励对象共计 95 人，其
中，14 人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权
的股票期权 76.4400 万份（调整后）注销。首次授予第一个行权期符合全部或者
部分行权的激励对象共计 81 人，其中考核等级为“A”的共计 2 人，对应个人层面
可行权比例为 100%；考核等级为“B”的共计 48 人，对应个人层面可行权比例
为 80%；考核等级为“C”的共计 31 人，对应个人层面可行权比例为 35%。激
励对象考核等级为“B”或“C”未能行权的部分股票期权共 28.7385 万份（调整
后）由公司注销。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司股东大会授
权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，前述首次授予的部分股票
期权注销完成后，2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 95 人调整为
81 人，股票期权数量由 615.4400 万份调整为 510.2615 万份。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的
相关规定。
三、本次行权的具体内容
（一）等待期
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根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的股票
期权的第一个等待期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。根据公司披露的公
告，本次股权激励计划首次授予的股票期权登记完成时间为 2021 年 6 月 15 日，
本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于 2022 年 6 月 15 日届满。
（二）行权条件
根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划首次授予的
股票期权的行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核：
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根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个行权期对应的业绩
考核目标为：2021 年营业收入不低于 13 亿元。
4、个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期
内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人
绩效考核结果划分为“A”“B”“C”“D”共计 4 个等级，以对应的个人层面
行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。
考核等级 A B C D
个人层面可行权比例 100% 80% 35% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（三）本次行权条件成就情况
1、根据公司的相关公告及出具的书面说明并经本所律师对公开信息的查询，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生本法律
意见书“三、本次行权的具体内容”之“（二）行权条件”第 1、2 点所列情形。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]518Z0252
号《审计报告》，公司 2021 年营业收入 143,453.85 万元，满足本法律意见书“三、
本次行权的具体内容”之“（二）行权条件”第 3 点公司层面业绩考核要求。
3、根据公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激励对象共计 95 人，
其中，14 人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行
权的股票期权 76.4400 万份（调整后）由公司注销。首次授予第一个行权期符合
全部或者部分行权的激励对象共计 81 人，其中考核等级为“A”的共计 2 人，
对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“B”的共计 48 人，对应个人层
面可行权比例为 80%；考核等级为“C”的共计 31 人，对应个人层面可行权比
例为 35%。激励对象考核等级为“B”或“C”未能行权的部分股票期权共 28.7385
万份（调整后）由公司注销。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次行
权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整的相关事项符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》
的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成
就，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本
次调整和本次行权事项依法履行相应的信息披露义务及办理登记等事项。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
张韵雯
2022 年 10 月 24 日
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